关于对深圳美丽生态股份有限公司的

              年报问询函

                                                公司部年报问询函〔2019〕第32号
深圳美丽生态股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1．近三年，你公司主要收入来源为建造合同收入，主要采用完工百分比法确认收入。报告期内，你公司计提各项减值准备金额533,996,493.55元，其中对江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）工程项目计提存货跌价准备415,792,587.94元，同比增加225.20%，对BT融资建设工程涉及的长期应收款计提坏账准备55,487,706.13元，同比增加26.46%。请你公司：（1）列表说明2016年至2018年度相关BT融资建设工程确认收入金额、满足收入确认条件的具体依据（包括项目审计确认时间及金额、是否经业主方和监理确认进度等），约定回款安排及实际回款情况（包括回款时间及金额等），说明是否存在提前确认收入或者虚构收入的情形。请年审会计师就相关营业收入的真实性、准确性发表意见，并说明所执行的审计程序及获取的审计证据；（2）结合相关客户支付能力及意愿变化时点、历史回款情况等说明往年应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分，存货项目核减率是否较往年明显上升及原因，是否存在迟延确认减值损失、虚增资产的情形；（3）列示公司目前在手项目详细
情况，包括工程模式，预计投入及已投入情况、完工比例、工程决算情况、确认存货及结转收入情况、实际回款情况，对应存货及应收账款计提减值情况，并结合对方付款意愿和能力说明现存应收账款、存货是否存在重大减值风险，如有，请提示风险并说明应对措施。

  2．年报显示，你公司应收账款期末余额为932,063,923.13元，同比大幅增长163.18%，应收账款减值准备计提占应收账款比例为15.42%，同比下降16.14个百分点。应收账款增长主要来自报告期内新合并主体福建省隧道工程有限公司（以下简称“福建隧道”）。福建隧道对应收账款采取余额百分比法计提坏账，计提比例为5%，报告期末涉及用余额百分比计提的应收账款余额为715,996,193.97元，计提坏账准备余额35,799,809.70元。请结合具体应收对象还款能力及意愿、历史及期后回款情况、对应各笔应收款项账龄及预计回款时间、同行业可比公司情况等说明福建隧道应收账款计提方法和计提比例的合理性及坏账准备计提的充分性，未与你公司原有计提方法保持一致的主要考虑，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  3．报告期内，你公司收购福建隧道51%股权，形成商誉203,019,928.69元。福建隧道承诺2017年、2018年、2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,783.92万元、8,739.50万元、9,240.16万元。2018年，福建隧道实际实现盈利91,140,221.86元，利润预测实现比例为104.29%，为公司报告期内最主要盈利来源。请你公司：（1）结合福建隧道主营业务情况补充披露其收入确认的具体方法和满足收入确认的具体条件、报告期内相关项目收入确认的具体依据以及实际回款情况，是否存在收入
确认与现金流入存在重大差异的情形，如是，说明原因及合理性。请年审会计师结合已实施的审计程序、获取的审计证据就相关收入确认的真实性、准确性发表专项审核意见。（2）补充披露福建隧道相关商誉减值测试过程，包括涉及的主要参数、假设及资产组可变现净值计算过程等，说明未计提商誉减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  4．你公司于2015年重组收购八达园林100%股权。八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林2016年、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。八达园林2016、2017、2018年度均未完成业绩承诺。王仁年至今尚未支付公司的2017年度业绩补偿款为97,484.37万元。报告期内，王仁年持有的公司800万股股票被司法拍卖，其持有的公司剩余1,971.3874万股股票将被拍卖、变卖。（1）请你公司向相关方核实并逐项说明王仁年上述司法拍卖涉及事由的具体情况及债权方、王仁年相关资产及股份被相关方冻结或保全的时间，王仁年是否存在筹划通过司法强制拍卖手段减持公司股份等以规避业绩补偿责任和股份限售情形，王仁年目前是否具备履行补偿义务的能力，说明公司是否就王仁年业绩补偿事项及时采取有效的资产保全或应对措施，如否，请说明主要原因，公司董事会是否勤勉尽职；（2）请结合八达园林具体经营情况说明其2019年完成业绩承诺的可能性，是否存在持续巨额亏损导致公司被暂停上市风险，如是，请说明公司采取的应对措施，并进行重大风险提示。

  5．报告期内，福建隧道认购南粤南溪大道私募投资基金1.21亿
元，该基金的投资范围为遵义市南部新区南溪大道PPP项目的SPV项目公司遵义佳融项目管理有限公司股权。请你公司结合截至目前该基金的募集状态（包括各出资方出资情况以及占比），相关项目投资及运营情况等说明对该项投资进行资产减值测试过程，不计提资产减值准备的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  6．年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为216,785,197.50元，同比增长212.66%，主要来自保证金增长；2019年一季报显示其他应收款期末余额为450,332,076.95元，较期初增加134.75%，主要为新增项目履约保证金、项目诚意金等。请说明报告期内及2019年一季度新增项目保证金、诚意金主要涉及的业务背景及合同、支付对象及其与公司、公司前任及现任控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他关系，大幅增长的合理性，是否符合合同约定和商业惯例，报告期内新增一笔1500万元保证金计提50%坏账准备的原因。

  7．报告期内，佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）通过司法拍卖、二级市场增持等成为你公司第一大股东。2019年初，你公司完成董事会改选，佳源创盛成为你公司的控股股东，沈玉兴成为你公司的实际控制人。截至年报披露日，佳源创盛直接及间接持有你公司股份127,365,654股，占公司总股本的15.54%。2018年8月8日披露的《详式权益变动报告书》显示，佳源创盛及沈玉兴控制的核心企业和业务涉及房地产开发、物业管理、建筑设计及施工、环境技术开发、健康管理咨询、养老服务等。请你公司核查并详细说明实际控制人及控股股东涉及的建筑设计及施工、环境技术开发、物业管理等业务与公司主要子公司从事的市政道路施工、园林绿化及建
设、景观设计、公路、环保、建筑工程施工、房地产管理业务是否存在业务范围重叠的情形，是否构成同业竞争，如是，说明具体解决措施及解决期限。

  8．报告期内，你公司出现贷款逾期及公司、子公司的账户、股权被查封冻结。子公司八达园林发生多起金融借款合同纠纷。年报显示，你公司诉讼冻结银行存款期末余额为18,556,031.27元。请说明前述款项冻结原因、是否涉及公司主要银行账户、截至目前资产受限情况进展及公司应对措施，是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等被实施其他风险警示的情形。

  9．报告期末，你公司资产负债率为81.95%，同比上升19.94个百分点；短期借款余额为2.23亿元，一年以内到期的应付账款4.81亿元，一年内到期的非流动负债1,300万元，而公司账面货币资金余额8,667.62万元，其中受限资金超过三成。请你公司结合年内预计项目结算回款情况、已中标项目出资安排、可用授信额度及到期负债等说明是否存在流动性风险，如是，请说明应对措施并提示风险。

  10．关于“其他非流动资产”附注部分，（1）公司往年预付济宁市金乡县人民政府购地款3300万，相关地块转让时公司在同等条件下享有优先权。请说明相关土地预计挂牌出让时间，公司购地后具体安排，是否可能进行房地产开发从而与实际控制人形成同业竞争，如是，说明应对措施。（2）2015年8月，宁波市风景园林设计研究院有限公司与天津市驿动同联科技投资发展有限公司签订购房合同，约定将天津驿动持有的位于武清区商贸大街的驿展园16号楼出售给公司，销售价格3,202万元。截至目前相关房屋仍未过户。请说明上述
交易仍未完成原因，是否存在实质性障碍，交易对方与公司、前任实际控制人及控股股东、前董监高是否存在关联关系或其他关系。（3）请说明上述事项是否存在变相对外提供财务资助的情形，是否有损公司利益。

  11．年报显示,“其他应付款”下企业间往来款余额为723,905,603.24元，个人往来款余额为19,367,052.33元，同比大幅增长，请说明上述款项大幅增长原因，主要涉及内容、对手方、发生时间等，并对照《股票上市规则》相关规定说明是否履行相应审议程序和披露义务。

  12．年报显示，你公司园林、市政工程建设业务和园林设计业务报告期内的毛利率分别为1.58%、16.31%；苗木销售业务的毛利率为51.86%，同比上涨36.01%。（1）请对比同行业情况说明园林、市政工程建设业务和园林设计业务毛利率是否明显低于行业平均水平及原因；（2）请结合行业趋势、可比公司情况、价格及成本变化情况等说明苗木销售业务毛利大幅增加的原因和合理性。

  13．年报显示，报告期内你公司终止了《贵安新区花溪大学城两河两园建设工程施工分包合同》，其他多个项目存在终止的可能性。请公司说明是否已就重要合同或框架协议终止情形及时履行信息披露义务。

  14．你公司董事会分别于2015年8月25日、2016年3月18日审议通过为八达园林提供4.5亿元人民币、3.5亿元人民币担保金额事项，并授权董事长在授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。上述担保事项分别于2015年9月10日、2016年4月6日经你公司股东大会审议通过。
但年报“担保情况”表格显示，相关担保在超出上述经审议的授权期限后仍持续发生，涉及担保金额3.25亿元。请说明公司是否就对八达园林的相关担保事项履行恰当的审议程序和临时披露义务，是否存在违规担保情形。请独立董事核查并发表明确意见。

  请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在2019年5月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

  特此函告

                                    深圳证券交易所

                                      公司管理部

                                    2019年5月8日