安徽承义律师事务所

          关于铜陵有色金属集团股份有限公司

          召开2018年度股东大会的法律意见书

                                                    承义证字[2019]第90号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派束晓俊、苏宇律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会是由铜陵有色第八届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

    经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，通过现场和网络投票的股东32人，代表股份4,308,559,040股，占上市公司总股份的40.9305％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份3,864,837,164股，占上市公司总股份的36.7152％。通过网络投票的股东27人，代表股份443,721,876股，占上市公司总股份的4.2153％。均为截止至2019年4月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的铜陵有色股东。铜陵有色董监高及本律师也出席了本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年财务预算执行情况及2019年财务预算安排的报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《公司2018
年年度报告全文及摘要》、《公司关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》、《公司关于开展2019年度外汇资金交易业务的议案》、《公司关于续聘2019年度审计机构的议案》、《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于修改公司章程及董事会议事规则的议案》、《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》、《关于增补董事候选人的议案》上述提案由铜陵有色第八届董事会、第八届监事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。

    经核查，本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》；《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》回避表决，会议听取了《公司独立董事2018年度述职报告》。两名股东代表一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

    1.00审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

    总表决情况：

    同意4,308,184,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；反对374,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,438,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9191％；反对374,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0809％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    2.00审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

    总表决情况：

    同意4,308,184,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；反对
374,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,438,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9191％；反对374,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0809％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    3.00审议通过《公司2018年财务预算执行情况及2019年财务预算安排的报告》；
    总表决情况：

    同意4,281,148,828股，占出席会议所有股东所持股份的99.3638％；反对27,410,207股，占出席会议所有股东所持股份的0.6362％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意435,402,364股，占出席会议中小股东所持股份的94.0775％；反对27,410,207股，占出席会议中小股东所持股份的5.9225％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    4.00审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

    总表决情况：

    同意4,308,206,635股，占出席会议所有股东所持股份的99.9918％；反对348,405股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,460,171股，占出席会议中小股东所持股份的99.9239％；反对348,405股，占出席会议中小股东所持股份的0.0753％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

    5.00审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》；

    总表决情况：

    同意4,308,185,335股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；反对373,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


    中小股东总表决情况：

    同意462,438,871股，占出席会议中小股东所持股份的99.9193％；反对373,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0807％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    6.00审议通过《公司关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》；

    总表决情况：

    同意4,307,942,540股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；反对604,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,196,076股，占出席会议中小股东所持股份的99.8668％；反对604,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1306％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0026％。

    7.00审议通过《公司关于开展2019年度外汇资金交易业务的议案》；

    总表决情况：

    同意4,308,184,535股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；反对374,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,438,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9191％；反对374,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0809％；弃权5股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    8.00审议通过《公司关于续聘2019年度审计机构的议案》；

    总表决情况：

    同意4,308,124,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.9899％；反对433,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101％；弃权905股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,378,471股，占出席会议中小股东所持股份的99.9062％；反对433,200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0936％；弃权905股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

    9.00审议通过《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

    总表决情况：

    同意462,434,071股，占出席会议所有股东所持股份的99.9182％；反对374,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0809％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,434,071股，占出席会议中小股东所持股份的99.9182％；反对374,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0809％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

    10.00审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

    总表决情况：

    同意4,307,949,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对605,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,203,271股，占出席会议中小股东所持股份的99.8683％；反对605,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1308％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

    11.00审议通过《关于修改公司章程及董事会议事规则的议案》；

    总表决情况：

    同意4,287,867,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.5198％；反对20,691,547股，占出席会议所有股东所持股份的0.4802％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意442,121,029股，占出席会议中小股东所持股份的95.5292％；反对20,691,547股，占出席会议中小股东所持股份的4.4708％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    12.00审议通过《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》；

    总表决情况：

    同意431,712,114股，占出席会议所有股东所持股份的93.2801％；反对31,096,457股，占出席会议所有股东所持股份的6.7190％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

    中小股东总表决情况：

    同意431,712,114股，占出席会议中小股东所持股份的93.2801％；反对31,096,457股，占出席会议中小股东所持股份的6.7190％；弃权4,005股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0009％。

    13.00审议通过《关于增补董事候选人的议案》；

    总表决情况：

    同意4,308,150,240股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对408,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意462,403,776股，占出席会议中小股东所持股份的99.9117％；反对408,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0883％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

    综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    （本法律意见书正文结束）

（此页无正文，为承义证字[2019]第90号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥

                                经办律师：束晓俊

                                          苏  宇

                                          二�一九年五月七日