国浩律师（杭州）事务所                  上峰水泥2018年年度股东大会法律意见书

              国浩律师（杭州）事务所

                      关于

            甘肃上峰水泥股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

致：甘肃上峰水泥股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃上峰水泥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
  公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会

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议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年4月9日以现场表决方式召开公司第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

  2、公司董事会已分别于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、公司本次股东大会现场会议于2019年5月7日下午2:30在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。


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  2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月7日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00的任意时间。

  经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

  根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表有表决权的公司股份数463,623,043股，占公司有表决权股份总数的58.3270%。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共20名，代表有表决权的公司股份数1,518,880股，占公司有表决权股份总数的0.1911%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

  上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计23名，代表有表决权的公司股份数465,141,923股，占公司有表决权股份总数的58.5181%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计20名，拥有及代表的股份数1,518,880股，占公司有表决权股份总数的0.1911%。

  （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公

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司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

  1、《公司2018年度财务决算报告》；

  2、《公司2018年度董事会工作报告》；

  3、《公司2018年度利润分配预案》；

  4、《关于公司2019年度委托理财计划的议案》；

  5、《公司2018年度报告全文及摘要》；

  6、《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》；

  7、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

  8、《公司第一期员工持股计划管理办法》；

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

  10、《关于修订

 的议案》；

  11、《公司2018年度监事会工作报告》；

  12、《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；

  13、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》；

  14、《关于监事会换届选举的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券

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信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1、《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意465,116,823股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9946%；反对25,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.6525%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  2、《公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意463,981,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7506%；反对1,159,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2494%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意358,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的23.6293%；反对1,159,980股，占出席会议中小投资者所持表决权的76.3707%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  3、《公司2018年度利润分配预案》

  表决情况：同意463,981,043股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7504%；反对1,160,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2496%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：

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同意358,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的23.5700%；反对1,160,880股，占出席会议中小投资者所持表决权的76.4300%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  4、《关于公司2019年度委托理财计划的议案》

  表决情况：同意463,905,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.7342%；反对1,236,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2658%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意282,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的18.5992%；反对1,236,380股，占出席会议中小投资者所持表决权的81.4008%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  5、《公司2018年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意465,116,823股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9946%；反对25,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.6525%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。

  6、《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》

  表决情况：同意347,990,408股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9928%；反对25,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.6525%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。


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  7、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

  表决情况：同意463,677,443股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6852%；反对1,449,280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3116%；弃权15,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。
  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意54,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.5816%；反对1,449,280股，占出席会议中小投资者所持表决权的95.4177%；弃权15,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0007%。

  8、《公司第一期员工持股计划管理办法》

  表决情况：同意463,679,243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6855%；反对1,447,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3112%；弃权15,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。
  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意56,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.7001%；反对1,447,480股，占出席会议中小投资者所持表决权的95.2992%；弃权15,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0007%。

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  表决情况：同意463,686,543股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.6871%；反对1,440,180股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3096%；弃权15,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。
  其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意63,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的4.1807%；反对1,440,180股，占出席会议中小投资者所持表决权的94.8186%；弃权15,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.0007%。

  10、《关于修订
 
  的议案》 表决情况：同意465,102,623股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2018年年度股东大会法律意见书 99.9916%；反对31,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权7,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,479,580股，占出席会议中小投资者所持表决权的97.4126%；反对31,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的2.0673%；弃权7,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.5201%。 11、《公司2018年度监事会工作报告》 表决情况：同意465,116,823股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9946%；反对25,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0054%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.6525%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。 12、《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 各非独立董事候选人的累积表决结果分别为： 俞锋：同意463,697,150股，其中，中小股东同意股份数为74,107股。 俞小峰：同意463,697,144股，其中，中小股东同意股份数为74,101股。 陈明勇：同意463,697,144股，其中，中小股东同意股份数为74,101股。 赵林中：同意463,697,744股，其中，中小股东同意股份数为74,701股。 林国荣：同意463,697,144股，其中，中小股东同意股份数为74,101股。 边卫东：同意463,697,744股，其中，中小股东同意股份数为74,701股。 13、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》 各独立董事候选人的累积表决结果分别为： 黄灿：同意463,697,147股，其中，中小股东同意股份数为74,104股。 刘国健：同意463,697,445股，其中，中小股东同意股份数为74,402股。 余俊仙：同意463,697,445股，其中，中小股东同意股份数为74,402股。 14、《关于监事会换届选举的议案》 国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2018年年度股东大会法律意见书 各非职工代表监事候选人的累积表决结果分别为： 赵旭飞：同意463,697,148股，其中，中小股东同意股份数为74,105股。 姚兵：同意463,694,047股，其中，中小股东同意股份数为71,004股。 陈黎伟：同意463,697,446股，其中，中小股东同意股份数为74,403股。 本次股东大会审议的第7、8、9、10项议案为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过；其余议案均为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过。第6项议案涉及关联交易，关联股东已经回避表决；第12、13、14项议案需以累积投票方式进行逐项表决。本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ――本法律意见书正文结束―― 国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2018年年度股东大会法律意见书 （本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：赵寻 叶苏群 二�一九年五月七日