甘肃上峰水泥股份有限公司

            2018年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情况。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

    一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议时间：2019年5月7日下午14:30时。

  2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

  3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。

  4、召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年5月7日上午9:30到11:30 ，下午13:00到 15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00的任意时间。

  6、会议主持人：董事长俞锋先生主持。

  7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席的总体情况

总股份的58.5181%。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份463,623,043股，占上市公司总股份的58.3270%。

  通过网络投票的股东20人，代表股份1,518,880股，占上市公司总股份的0.1911%。

  2、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东20人，代表股份1,518,880股，占上市公司总股份的0.1911%。

  其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

  通过网络投票的股东20人，代表股份1,518,880股，占上市公司总股份的0.1911%。

  除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次股东大会。
    二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式，审议通过了经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过并提交本次股东大会表决的议案，具体表决情况如下：

  1、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意465,116,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.6525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

  表决情况：同意463,981,943股，占出席会议所有股东所持股份的99.7506%；反对1,159,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.2494%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意358,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.6293%；反对1,159,980股，占出席会议中小股东所持股份的76.3707%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
  3、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  表决情况：同意463,981,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.7504%；反对1,160,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.2496%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意358,000股，占出席会议中小股东所持股份的23.5700%；反对1,160,880股，占出席会议中小股东所持股份的76.4300%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
  4、审议通过《关于公司2019年度委托理财计划的议案》

  表决情况：同意463,905,543股，占出席会议所有股东所持股份的99.7342%；反对1,236,380股，占出席会议所有股东所持股份的0.2658%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意282,500股，占出席会议中小股东所持股份的18.5992%；反对1,236,380股，占出席会议中小股东所持股份的81.4008%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。


  5、审议通过《公司2018年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意465,116,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.6525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    6、审议通过《关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的议案》
  表决情况：同意347,990,408股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.6525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
  7、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

  表决情况：同意463,677,443股，占出席会议所有股东所持股份的99.6852%；反对1,449,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.3116%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意54,400股，占出席会议中小股东所持股份的3.5816%；反对1,449,280股，占出席会议中小股东所持股份的95.4177%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
  8、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》

  表决情况：同意463,679,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.6855%；反对1,447,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.3112%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意56,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.7001%；反对1,447,480股，占出席会议中小股东所持股份的95.2992%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.0007%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  表决情况：同意463,686,543股，占出席会议所有股东所持股份的99.6871%；反对1,440,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.3096%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意63,500股，占出席会议中小股东所持股份的4.1807%；反对1,440,180股，占出席会议中小股东所持股份的94.8186%；弃权15,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.0007%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
    10、审议通过《关于修订

 的议案》

  表决情况：同意465,102,623股，占出席会议所有股东所持股份的99.9916%；反对31,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0068%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,479,580股，占出席会议
的2.0673%；弃权7,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.5201%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的2/3以上，表决通过。
    11、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意465,116,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对25,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,493,780股，占出席会议中小股东所持股份的98.3475%；反对25,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.6525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人》

  本次股东大会以累积投票的方式选举俞锋先生、俞小峰女士、陈明勇先生、赵林中先生、林国荣先生、边卫东先生为公司第九届董事会董事候选人，任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的1/2。具体表决情况如下：

    12.01选举俞锋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,150股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,107股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12.02选举俞小峰女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,623,043股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,101股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12.03选举陈明勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,144股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12.04选举赵林中先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,744股，占出席会议有表决权股份总数的99.6895%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,101股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12.05选举林国荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,144股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,101股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    12.06选举边卫东先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,744股，占出席会议有表决权股份总数的99.6895%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,701股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    13、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人》

  本次股东大会以累积投票的方式选举黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士为公司第九届董事会独立董事，任期三年。其中，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，具体表决情况如下：

    13.01选举黄灿先生为公司第九届董事会独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,147股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,104股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    13.02选举刘国健先生为公司第九届董事会独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,445股，占出席会议有表决权股份总数的99.6895%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,402股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    13.03选举余俊仙女士为公司第九届董事会独立董事候选人

  表决情况：同意463,697,445股，占出席会议有表决权股份总数的99.6895%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,402股。


    14、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  本次股东大会以累积投票的方式选举赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第九届监事会股东监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谭曦东先生、吴双双女士共同组成公司第九届监事会，任期三年。其中，职工代表监事的比例不低于1/3,且不存在公司董事、高管兼任监事的情况。具体表决情况如下：

    14.01选举赵旭飞先生为公司第九届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意463,697,148股，占出席会议有表决权股份总数的99.6894%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,105股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    14.02选举姚兵先生为公司第九届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意463,694,047股，占出席会议有表决权股份总数的99.6887%；其中中小投资者股东表决情况为同意71,004股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    14.03选举陈黎伟先生为公司第九届监事会非职工代表监事

  表决情况：同意463,697,446股，占出席会议有表决权股份总数的99.6895%；其中中小投资者股东表决情况为同意74,403股。

    表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。
    三、律师出具的法律意见

  本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师赵寻、叶苏群进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。见证律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

    四、备查文件

  1．公司2018年度股东大会决议；

年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

                                            甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                董    事  会

                                                2019年5月7日