北京金诚同达（西安）律师事务所

                关于

      麦克传感器股份有限公司

        2018年年度股东大会

                之

            法律意见书

        （2019）JTN（XA）意字第FY0505110号

  地址：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座
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              二零一九年五月


                            关于

                  麦克传感器股份有限公司

                    2018年年度股东大会

                        之法律意见书

                                              （2019）JTN（XA）意字第FY0505110号
致：麦克传感器股份有限公司

  麦克传感器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年5月3日上午9时在陕西省宝鸡市英达路18号公司会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派同丹妮律师、王洁律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《麦克传感器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。

  对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

  1、本所及本所律师依据《公司法》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
  3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；

  4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。

  本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。

  为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：


                    正文

  一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  经本所律师核查，本次股东大会由公司第二届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。

  公司董事会于2019年4月12日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上刊载《麦克传感器股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》。

  上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记方法等重大会议事项。

  本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

  1、2019年5月3日上午9时，本次股东大会在陕西省宝鸡市英达路18号公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。

  2、公司董事长韩家乐先生出席本次股东大会并主持会议。

  本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性

  1、会议召集人的资格

  本次股东大会由公司第二届董事会召集，作出召集召开本次股东大会决议的第二届董事会第二次会议合法。

  2、出席本次股东大会人员资格

  根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共44名，代表公司股份43,156,770股，占公司股份总数的95.90%。

记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东。

  除上述股东及股东代表出席外，公司部分董事、监事、董事会秘书、未担任董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场记名投票表决的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。会议表决票当场清点，按《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。

  本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的情形。

  经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中列明的下列议案：
  1、《2018年董事会工作报告》；

  2、《2018年监事会工作报告》；

  3、《2018年度财务决算报告》；

  4、《2018年度利润分配的预案》；

  5、《公司2018年年度报告及摘要》；

  6、《2019年度公司财务预算方案》；

  7、《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

  8、《关于麦克传感器股份有限公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；

  9、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

  10、《关于补充确认2018年度偶发性关联交易的议案》；

  11、《关于变更公司经营范围并修改＜公司章程＞的议案》。

《公司章程》的有关规定，以上议案均以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。其中，股东韩家乐、张甫晶、陕西秦明电子（集团）有限公司法定代表人、西安青松科技股份有限公司实际控制人作为关联方对上述议案9进行了回避表决。股东韩家乐、张甫晶、陕西秦明电子（集团）有限公司法定代表人作为关联方对上述议案10进行了回避表决。

    此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

    2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

    3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。

    本《法律意见书》正本贰份。

    （以下无正文）