证券代码：870332      证券简称：博雅智学        主办券商：安信证券
        北京博雅智学软件股份有限公司

        对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 对外投资概述
（一）基本情况

  北京博雅智学软件股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金与张立松、陈华共同出资设立控股子公司。新设公司注册资本拟为人民币10,000,000.00元，公司拟出资4,500,000.00元，占新设公司注册资本总额的45.00%。新设公司从事业务与博雅智学相同。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

  根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》之规定，“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组”，故公司本次对外投资设立控股子公司不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

  2019年5月6日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

  根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资设立控股子公司需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续，注册信息以工商行政管理部门最终核准登记内容为准。
  （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资协议其他主体的基本情况
（一） 自然人

  姓名：张立松

  住所：吉林省榆树市城郊街二委16组
（二） 自然人

  姓名：陈华

  住所：上海市闵行区水清路1000弄1号602室
三、 投资标的基本情况
（一） 设立有限责任公司

1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

  本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：上海博雅智学软件有限公司
注册地：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号4幢1141室
经营范围：以工商行政管理部门最终核准登记内容为准
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：（万元）

              出资额或出资方式  认缴/实出资比例或持
投资人名称

              投资金额            缴      股比例

北京博雅智学软450.00    现金      认缴    45.00%

件股份有限公司

张立松          350.00    现金      认缴    35.00%

陈华            200.00    现金      认缴    20.00%

四、 对外投资协议的主要内容

    公司已与张立松、陈华签署了《合作投资框架协议》，协议约定的主要内容如下：

  1、拟设立公司的法定代表人由总经理担任。

  2、拟设立公司设董事会，由5名董事组成，公司有权提名3名董事候选人，张立松有权提名1名董事候选人,陈华有权提名1名董事
候选人。上述董事候选人尚需经股东会选举通过。董事长从董事候选人中经董事会选举产生。

  拟设立公司不设监事会，设监事一人，由公司负责提名，经拟设立公司股东会选举产生。

  3、拟设立公司的高级管理人员包括总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。总经理、财务负责人候选人由公司推荐，上述高级管理人员尚需拟设立公司董事会选聘任命。

  4、公司、张立松、陈华叁方中的任意两方，在未经第三方许可的情况下，不得签署任何一致行动协议。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的

  新公司成立以后，将主要从事上海地区的业务拓展，。
（二） 本次对外投资可能存在的风险

  公司从事是知识密集型产业，核心技术人员的稳定性对公司业务健康发展至关重要。如何保证技术人员的稳定性是新公司面临的挑战。新公司设立以后将采用相应的激励措施提高核心技术人员的稳定性。（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次投资不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。在上海市设立控股子公司公司有利于优化公司的区域布局，子公司将充分发挥公司在政府、教育市场的优势，积极拓展上海市场，所获得的投资收益将会增加，从而对公司发展产生积极影响。

六、 备查文件目录
一、《北京博雅智学软件股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告》
二、公司与张立松、陈华签署的《合作投资框架协议》

                              北京博雅智学软件股份有限公司
                                                    董事会
                                            2019年5月6日