公告编号：2019-027
证券代码：831621        证券简称：中镁控股        主办券商：光大证券
                辽宁中镁控股股份有限公司

          关于子公司对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

    本公司全资子公司吐鲁番富电热力有限公司，与新疆百瑞森新能源投资有限公司、新疆品道投资有限公司共同出资设立新疆富电发新能源有限公司（以下简称“合资公司”）。

    合资公司注册地为新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东二巷188号南湖高层小区B区10栋1层商业10，注册资本为人民币3,000.00万元，其中吐鲁番富电热力有限公司持股25%、新疆百瑞森新能源投资有限公司持股68%、新疆品道投资有限公司持股7%。

    新公司名称、注册地址具体以行政主管机关核定为准。
（二）是否构成重大资产重组

    本次交易不构成重大资产重组

    根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。本次投资为子公司设立合资公司，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

    公司本次对外投资事项业经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；

                                                                          公告编号：2019-027
    本次对外投资事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；

    本次对外投资事项不构成关联交易，董事会在审议此事项时不存在回避表决情况。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

    公司本次对外投资为合资公司，该公司最终名称、成立时间等信息，以行政主管机关批复为准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。

    顺应国家“煤改电”政策，公司拟加快在城市小区清洁能源取暖热力运营领域的布局。组建合资公司，能充分嫁接合资各方的技术、资金、资源，实现本公司的蓄热机组快速投放新疆市场，同时有利于公司快速获取清洁能源热力运营领域的运营经验，为后续在此领域大规模布局实施战略储备。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式

    本次对外投资的出资方式为：现金

    本次对外投资的出资说明：公司子公司本次对外投资资金来源为企业自筹资金。根据合资公司项目进展，同其他投资方共同认缴。
2、投资标的基本情况

  名称：新疆富电发新能源有限公司

  注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东二巷188号南湖高层小区B区10栋1层商业10

  经营范围：热力生产建筑设施服务；供热工程设计、施工、技术咨询，供热设备销售、维修，新能源技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询，新能源设备销售、安装、维护，清洁能源设备销售、技术推广，技术服务，合同能源管理，电缆、电气设备、家用电器、建材、五金交电销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

  投资人名称    出资额或投资金额  出资方式  认缴/实缴  出资比例或持股比例

                                                                          公告编号：2019-027

吐鲁番富电热力      750万元        现金      认缴          25%

    有限公司

新疆百瑞森新能      2,040万元        现金      认缴          68%

源投资有限公司

新疆品道投资有      210万元        现金      认缴            7%

    限公司
三、对外投资协议的主要内容

    合资公司组织形式为有限责任公司，按《公司法》要求独立运作、自负盈亏。公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。具体运作模式以《新疆富电发新能源有限公司章程》约定为准。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

  1.顺应国家“煤改电”政策，公司拟加快在城市小区清洁能源取暖热力运营领域的布局。组建合资公司，能充分嫁接合资各方的技术、资金、资源，实现本公司的蓄热机组快速投放新疆市场，同时有利于公司快速获取清洁能源热力运营领域的运营经验，为后续在此领域大规模布局实施战略储备。

  2.实现蓄热产业全产业链经营：公司前期已切入并发力储能蓄热新材料（蓄热砖）领域，现已打造完成清洁能源取暖热力运营项目样板工程，顺利涉入供暖、热力运营行业。

    合资公司组建后，有利于本公司的蓄热机组快速投放新疆市场，从而实现本公司在蓄热产业的全产业链经营，能有助于提升本公司在此产业的品牌影响力，提升公司整体业绩。
（二）本次对外投资可能存在的风险

    顺应国家“煤改电”政策的推进实施，国家各级行政主管机关不断加大环境治理、环保督查力度，清洁能源取暖领域未来将有巨大空间。但政策推进的进程、力度以及合资公司应对变化的反应能力，对合资公司经营成果会有一定的影响。


                                                                          公告编号：2019-027
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

    公司本次在新疆地区合资设立公司，利用公司自主研发、组装的蓄热设备进行区域供暖、热力运营，加之投资人在当地的优势及影响，实现蓄热产业的全产业链经营，将有效降低运营成本、能源消耗费用，提升公司整体业绩，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极影响。
五、备查文件目录

    辽宁中镁控股股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

                                            辽宁中镁控股股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年5月6日