大禹节水集团股份有限公司

      关于公司收购元谋大禹节水有限责任公司部分股权

                    暨关联交易的公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）将以自有资金31,364,819.20元收购云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农田水利基金”）持有元谋大禹节水有限责任公司（以下简称“元谋公司”）62.01%的股权。因公司是农田水利基金的有限合伙人，是农田水利基金之执行事务合伙人云南农田水利投资基金管理有限公司的股东，同时是元谋公司的股东，故本次股权收购将构成关联交易。

  （二）交易审批程序

  公司于2019年5月6日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司收购元谋大禹节水有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项事前进行了认可，并在会上出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系说明

  因公司是农田水利基金的有限合伙人（认缴出资占比51%），是农田水利基金之执行事务合伙人云南农田水利投资基金管理有限公司的股东（认缴出资占比30%）；同时公司持有元谋公司29.4%的股份，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。


  （二）关联方基本情况

  1、关联方名称：云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91530100MA6K7J559M

  3、成立时间：2016年9月7日

  4、执行事务合伙人:云南农田水利投资基金管理有限公司

  5、经营范围：农田水利设施建设运营及其他相关领域股权等经营形式的投资；为投资企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、认缴规模：40,000万元

  7、股权结构如下：

序号                  名称                    认缴金额（万元）    占比（%）

  1          大禹节水集团股份有限公司                      20,400      51.00

  2          云南信产投资管理有限公司                      18,200      45.50

  3          云南益华管道科技有限公司                      1,000        2.50

  4      云南农田水利投资基金管理有限公司                    400        1.00

                    合计                                  40,000      100.00

  7、截止2018年12月31日，农田水利基金资产总计3,131.50万元，合伙人权益合计2,944.56万元，2018年度实现营业收入21.11万元。（以上财务数据未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：元谋大禹节水有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91532328MA6K7J874Y

  3、法定代表人：贾林

  4、注册资本：4,306万人民币

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2016年09月8日

  7、经营范围：节水灌溉工程、供排水管网工程、水利工程设计、施工与建设管理；节水灌溉产品的研发、生产与销售；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智慧水务及其自动化控制设备的制造、销售与施工；城市管廊建设；污水
处理、水净化处理、水资源的综合开发利用及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股东持股情况

  序号  公司名称                                认缴金额  股权比例%

                                                  （万元）

    1  云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）      2,670        62.01

    2  大禹节水集团股份有限公司                      1,266        29.40

    3  元谋县大型灌区用水专业合作社                    370          8.59

                        合计                            4,306        100.00

  9、财务指标：截止2019年3月31日，元谋公司资产总额26,770.38万元，净资产4,465.73万元，实现营业收入96.06万元，实现净利润45.07万元。（以上数据未经审计）

    四、关联交易的定价原则

  交易双方依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商后确定转让价款。本次确定的转让价款为人民币31,364,819.20元。

    五、交易协议的主要内容

  甲方：大禹节水集团股份有限公司

  乙方：云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）

  标的公司：元谋大禹节水有限责任公司

  1、乙方拟将其持有标的公司62.06%的股权进行转让，甲方有意受让乙方转让的全部股份，其他股东放弃认购。

  2、各方同意，基于共同认可的经协商确定的股权转让价款为31,364,819.20元。

  3、各方确认并同意，转让价款是大禹节水获得全部转让股权以及相应所有权利和义务的全部对价。

  4、大禹节水应于2019年5月16日之后的15个工作日向农田水利基金一次性支付上述转让价款。

  5、本协议自双方签字或盖章之日起生效。


    六、本次股权转让后元谋公司的股权结构

序号                  名称                  出资金额（万元）    占比（%）

  1        大禹节水集团股份有限公司                      3,936        91.40

  2      元谋县大型灌区用水专业合作社                      370        8.60

                  合计                                    4,306      100.00

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日，公司未与农田水利基金发生关联交易。

    八、对上市公司的影响

  元谋公司所承建的元谋大型灌区丙间片区11.4万亩高效节水灌溉项目已进入运维经营期。本次股权转让有利于加强项目运营管理，有利于提升项目运维质量和服务水平，更大程度地为上市公司带来经济效益。

    九、公司独立董事意见

  1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第五届董事会第十八次（临时）会议审议。董事会上，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  2、全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

  本次交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易目的符合公司利益，定价公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

    十、备查文件

  1、第五届董事会第十八次（临时）会议决议。

  2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议。

  3、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

  4、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、股权转让协议。
特此公告。

                                        大禹节水集团股份有限公司
                                            2019年5月7日