大禹节水集团股份有限公司

    关于公司收购祥云大禹水利建设有限责任公司部分股权

                    暨关联交易的公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）以0元收购云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农田水利基金”）持有祥云大禹水利建设有限责任公司（以下简称“祥云公司”）45.5%的股权。因公司是农田水利基金的有限合伙人，是农田水利基金之执行事务合伙人云南农田水利投资基金管理有限公司的股东，同时是祥云公司的股东，故本次股权收购将构成关联交易。

  （二）交易审批程序

  公司于2019年5月6日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司收购祥云大禹水利建设有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本事项事前进行了认可，并在会上出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联关系说明

  因公司是农田水利基金的有限合伙人（认缴出资占比51%），是农田水利基金之执行事务合伙人云南农田水利投资基金管理有限公司的股东（认缴出资占比30%）；同时公司持有祥云公司18.85%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。
  （二）关联方基本情况


  1、关联方名称：云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91530100MA6K7J559M

  3、成立时间：2016年9月7日

  4、执行事务合伙人:云南农田水利投资基金管理有限公司

  5、经营范围：农田水利设施建设运营及其他相关领域股权等经营形式的投资；为投资企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、认缴规模：40,000万元

  7、股权结构如下：

序号                  名称                    认缴金额（万元）    占比（%）

  1          大禹节水集团股份有限公司                      20,400      51.00

  2          云南信产投资管理有限公司                      18,200      45.50

  3          云南益华管道科技有限公司                      1,000        2.50

  4      云南农田水利投资基金管理有限公司                    400        1.00

                    合计                                  40,000      100.00

  7、截止2018年12月31日，农田水利基金资产总计3,131.50万元，合伙人权益合计2,944.56万元，2018年度实现营业收入21.11万元。（以上财务数据未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：祥云大禹水利建设有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91532923MA6NBFBMXK

  3、法定代表人：贺云忠

  4、注册资本：3,000万人民币

  5、公司类型：其他有限责任公司

  6、成立日期：2018年08月13日

  7、经营范围：水利水电工程设计、施工与建设管理；农业高效节水灌溉工程投资、建设与运营管理；水源工程投资、建设与运营管理；供水经营调度及水利技术咨询服务；供排水管网工程；节水设备及灌溉产品销售；环境保护；污水处理；智能化灌溉设备开发及产品销售；农产品、化肥、农膜、农机配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股东持股情况

序号                  公司名称                  股权比例%  认缴金额（万元）

1    云南农田水利投基金合伙企业（有限合伙）      45.50%      1,365.00

2          祥云水利投资经营有限责任公司            35.00%      1,050.00

3            大禹节水集团股份有限公司              18.85%      565.50

4    甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司      0.65%      19.50

                      合计                          100.00%      3,000

  9、财务指标：截止2019年3月31日，祥云公司资产总额1,664.39万元，净资产1,635.00万元，2019年1-3月，祥云公司未实现营业收入和净利润。（以上数据未经审计）。

    四、关联交易的定价原则

  交易双方依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商后确定转让价款。截至目前，转让方农田水利基金在祥云公司的实际出资金额为0元，故各方同意本次转让价款为0元。同时各方确认并同意，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应所有权利和利益的全部对价，转让方未到位的1,365万元认缴金额由受让方按新修订后的公司章程的约定按期足额缴纳。

    五、交易协议的主要内容

  甲方：大禹节水集团股份有限公司

  乙方：云南农田水利投资基金合伙企业（有限合伙）

  标的公司：祥云大禹水利建设有限责任公司

  1、乙方拟将其持有标的公司45.50%的股权进行转让，甲方有意受让乙方转让的全部股份，其他股东放弃认购。

  2、经转让双方确认，由于转让方农田水利基金在祥云公司的实际出资金额为0元，故各方同意本次转让价款为0元。

  3、各方确认并同意，转让价款是大禹节水获得全部转让股权以及相应所有权利和利益的全部对价，农田水利基金未到位的认缴金额由大禹节水按新修订后的公司章程的约定按期足额缴纳。


  4、双方同意，在本协议生效之日起至甲乙双方完成股权变更工商登记手续。
  5、本协议生效后，由甲乙双方协助标的公司办理有关股权变更的工商登记等手续。本协议自经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效；
    六、本次股权转让后祥云公司的股权结构

序号                    名称                    认缴金额（万元）  占比（%）

1            大禹节水集团股份有限公司                    1,930.50    64.35%

2    甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司              19.50      0.65%

3          祥云水利投资经营有限责任公司                  1,050.00    35.00%

                      合计                                3,000.00    100.00%

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日，公司未与农田水利基金发生关联交易。

    八、对上市公司的影响

  祥云公司是专职服务于祥云县祥城沙龙及刘厂片区高效节水灌溉PPP项目的项目公司，所承建的项目目前处于建设期。本次股权转让后，项目公司的股权相对集中，有利于上市公司后期的经营管理控制，能更大程度的为上市公司带来经济效益。

    九、公司独立董事意见

  1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第五届董事会第十八次（临时）会议审议。董事会上，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  2、全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

  本次交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易目的符合公司利益，定价公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

    十、备查文件


  1、第五届董事会第十八次（临时）会议决议。

  2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议。

  3、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见

  4、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见。
  5、股权转让协议。

  特此公告。

                                            大禹节水集团股份有限公司
                                                2019年5月7日