江苏泰和律师事务所

          关于长城影视股份有限公司

        2019年第三次临时股东大会的

            法律意见书


                江苏泰和律师事务所

            关于长城影视股份有限公司

            2019年第三次临时股东大会的

                    法律意见书

致：长城影视股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《长城影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  2019年4月17日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《长城影视股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》和《长城影视股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  经现场见证，本次股东大会现场会议于2019年5月6日下午2:30在浙江省杭州市文二西路683号西溪文化创意园公司会议室召开，由董事长赵锐均先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为2019年5月5日下午3:00至2019年5月6日下午3:00期间的任意时间。

  经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知了公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的截至2019年4月26日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东或股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的现场会议人员均为会议通知中公告的股权登记日（2019年4月26日）登记在册的股东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份总计173,947,551股，占公司股份总数的33.1058%。

  1、参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份173,900,751股，占公司股份总数的33.0969%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份46,800股，占公司股份总数的0.0089%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法选举或聘任产生。

    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


  经现场见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对股东大会通知中列明的下列议案逐项进行了表决：

  1、《关于修订

 的议案》；

  2、《关于修订
 
  的议案》。 本次股东大会以书面方式对该议案予以投票表决；没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股东大会审议议案不涉及关联交易事项；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经现场见证，本次股东大会对上述议案的表决结果如下： 1、《关于修订
  
   的议案》 同意173,947,551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2、《关于修订
   
    的议案》 同意173,947,551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,800股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司2019年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 江苏泰和律师事务所 负责人： 马 群 经办律师： 周霞 经办律师： 韦艳 二�一九年五月六日