上海市锦天城律师事务所

    关于湖南宇晶机器股份有限公司

        2018年年度股东大会的

              法律意见书

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                关于湖南宇晶机器股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

致：湖南宇晶机器股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2018年年度股东大会现场会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  （一）经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

  （二）公司已于2019年4月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《湖南宇晶机器股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开
本次股东大会的召开日期已达20日。

  （三）本次股东大会于2019年5月6日14:00时在湖南省益阳市长春经济开发区马良北路341号湖南宇晶机器股份有限公司一楼会议室如期召开，网络投票于2019年5月5日至2019年5月6日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议公告中所告知的一致，会议由董事长杨宇红先生主持。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席会议的股东及股东代理人

  参与本次股东大会的股东包括截止2019年4月26日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的公司股东，以及通过深圳证券交易所交易系统投票平台或互联网投票系统平台（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的公司股东。

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，拥有及代表的股份为47,495,750股，占公司股份总数的47.4958%。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计9人，拥有及代表的股份为17,115,250股，占公司股份总数的17.1152％。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计8人，拥有及代表的股份为3,008,375股，占公司股份总数的3.0084%。以上通过网络投票系统参加本次股东大会的股东之股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理

  经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    三、本次股东大会审议的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  （一）《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

  （二）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  （三）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  （四）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

  （五）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；

  （六）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

  （七）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

  （八）《关于确认2018年度公司董事薪酬的议案》；

  （九）《关于确认2018年度公司监事薪酬的议案》；

  （十）《关于确定2019年度公司董事薪酬政策的议案》；

  （十一）《关于确定2019年度公司监事薪酬政策的议案》。

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结果。

  本次股东大会网络投票时间为2019年5月5日至2019年5月6日。其中，通过深圳
下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月5日15:00―2019年5月6日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决权总数和表决结果。

  根据中国证监会发布的《规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会对影响中小投资者利益的重大事项有关议案进行了单独计票。

  根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

  （一）《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  （二）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  （三）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  （四）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  （五）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。


  同意62,592,075股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的96.8753%；反对2,018,925股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的3.1247％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意989,450股，占出席会议中小股东所持股份的32.8898％；反对2,018,925股，占出席会议中小股东所持股份的67.1102％；弃
权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （七）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

  同意64,600,200股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9833%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0167％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意2,997,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.6410％；反对10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3590％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （八）《关于确认2018年度公司董事薪酬的议案》

  同意21,100,700股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9488%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0512％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。关联股东已回避表决。该议案表决通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意2,997,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.6410％；反对10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3590％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （九）《关于确认2018年度公司监事薪酬的议案》

  同意61,253,325股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9824%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0176％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。关联股东已回避表决。该议案表决通过。

的99.6410％；反对10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3590％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （十）《关于确定2019年度公司董事薪酬政策的议案》

  同意21,100,700股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9488%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0512％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。关联股东已回避表决。该议案表决通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意2,997,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.6410％；反对10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3590％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （十一）《关于确定2019年度公司监事薪酬政策的议案》

  同意61,253,325股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9824%；反对10,800股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0176％；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。关联股东已回避表决。该议案表决通过。

  其中中小投资者表决情况为：同意2,997,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.6410％；反对10,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.3590％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  （以下无正文）

2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所（章）          经办律师：

                                                        胡家军

负责人：                              经办律师：

            顾功耘                                    陈国红

                                                        年    月    日