江苏江洲律师事务所

          关于江苏宏达新材料股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：江苏宏达新材料股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的要求，江苏江洲律师事务所接受贵公司的委托，指派本所律师参加贵公司2019年第二次临时股东大会，并对本次临时股东大会出具法律意见书。

    本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法
性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师参加了本次临时股东大会的现场会议，审查了公司提供的文件和资料，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意见书如下：


    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1.本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会由董事会召集，经公司第五届董事会第十一次会议审议同意召开本次临时股东大会。2019年4月18日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大
会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

    经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
    2.本次临时股东大会的召开

    贵公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开，其中：

    （1）2019年5月6日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2019年5月5日15:00至2019年5月6日
15:00期间任意时间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票。

    （2）本次临时股东大会的现场会议于2019年5月6日（周一）下午2：00在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事顾其荣先生主持。

    本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次临时股东大会通知的一致。

    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披
露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、
会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1.出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

    根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次临时股东大会的股东（或代理人）共14名，所持有股份数共计166,061,231股，占公司股本总额的38.3978%，均为截止2019年4月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

    （1）参加本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为3名，代表股份165,937,031股，占公司总股本的38.3691%；

    （2）参加本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的股东为11名，代表股份124,200股，占公司总股本的0.0287%。

    2.出席会议的其他人员

    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，并与2019年4月25日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。

    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果

    贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，
并以记名投票方式对下列议案进行了表决：

    1.《关于公司内部硅橡胶业务资产重组方案调整及增加注入资产的议案》。

    表决结果为：同意166,061,231股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。根据上述表决结果，该议案获得通过。

    本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定；贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格及会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。

  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。

  （以下为签字页，无正文）

（本页无正文，为《江苏江洲律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）

                                江苏江洲律师事务所（盖章）
                            经办律师（签名）：___________
                                                    张茂华
                              经办律师（签名）：___________
                                                    张子建
                                        二�一九年五月六日