日海智能科技股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《日海智能科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会表决方式以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    一、会议召开情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议主持人：公司董事长刘平先生。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2019年5月6日下午14:30。

  2、网络投票时间：2019年5月5日至2019年5月6日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月5日下午15:00至2019年5月6日下午15:00期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2019年4月24日。

  （五）会议召开方式：采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  （六）现场会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室。

    二、会议出席情况


  出席本次会议的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份83,456,799股，占公司有表决权股份总数的26.7490%。

  （二）现场会议的出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份77,225,000股，占公司有表决权股份总数的24.7516%。

  （三）网络投票的情况

  通过网络投票的股东12人，代表股份6,231,799股，占上市公司总股份的1.9974%。

  （四）中小投资者的出席情况

    出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共13人，代表有表决权的股份6,431,799股，占公司有表决权股份总数的2.0615%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》。

  本议案涉及10个需逐项表决的子议案，均获得逐项表决通过。各子议案具体表决情况如下：

  1.审议通过发行股票的种类和面值
表决结果：同意83,311,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.8258%；反对
议所有股东所持股份的0.0135%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,286,399股，占出席会议中小股东所持股份的97.7394%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权11,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1757%。

  2.审议通过发行方式

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  3.审议通过发行对象及认购方式

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  4.审议通过发行数量

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  5.审议通过发行价格及定价原则

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  6.审议通过限售期

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  7.审议通过滚存未分配利润的安排

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  8.审议通过上市地点

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  9.审议通过本次非公开发行股票决议有效期

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （六）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （七）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
  表决结果：同意83,306,299股，占出席会议所有股东所持股份的99.8197%；反对150,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1803%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,281,299股，占出席会议中小股东所持股份的97.6601%；反对150,500股，占出席会议中小股东所持股份的2.3399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对134,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1607%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况：同意6,297,699股，占出席会议中小股东所持股份的97.9150%；反对134,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.0850%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
  （九）审议通过《关于重新制订〈募集资金管理制度〉的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对131,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1580%；弃权2,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

  （十）审议通过《关于修订

 的议案》。

  表决结果：同意83,322,699股，占出席会议所有股东所持股份的99.8393%；反对131,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1580%；弃权2,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。

    四、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所肖剑律师、沈琦雨律师出席了本次股东大会，并出具法律
法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《日海智能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》合法、有效。”
    五、备查文件目录

  （一）《日海智能科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》。

  （二）《广东信达律师事务所关于日海智能科技股份有限公司二�一九年第一次临时股东大会法律意见书》。

                                        日海智能科技股份有限公司

                                                    董事会

                                                2019年5月7日