MINGLUN

                                                          （WUXI）

                                                          LAWOFFICE
                                明伦（无锡）律师事务所
              上海明伦（无锡）律师事务所

            关于恒信东方文化股份有限公司

  回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之

                      法律意见

致：恒信东方文化股份有限公司

    上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）委托，作为其本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项，出具本法律意见。

    明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    明伦仅就与公司本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实行本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次调整限制性股票激励计划授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2017年9月11日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。 2、2019年5月6日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议以及监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 3、2019年5月6日，独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票的事宜符合《股权激励管理办法》及公司《恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中相关调整事项的规定，回购程序合法、有效，同意按照相关规定回购注销原激励对象张晨、张凯已获授但尚未解锁的限制性股票。 明伦核查后认为，恒信东方本次向原激励对象回购注销限制性股票事项已履行的符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件，以及《股权激励计划（草案）》的规定。但本次回购注销事宜仍需提交股东大会审议通过。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据 1、本次回购注销部分限制性股票的原因 根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年激励计划中的两名激励对象张晨、张凯因个人原因离职，不再具备激励资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 2、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据 公司本次注销限制性股票共计500,000股，占目前公司总股本的0.09%。公司2017年限制性股票激励计划数量由15,050,000股调整为14,550,000股，占公司目前总股 本的2.75%，限制性股票授予人数由35人调整为33人。 2018年6月1日，公司公告实施2017年度权益分派方案，以公司总股本530,727,876股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），根据《恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的计算方法（注），公司本次回购注销原激励对象张晨、张凯所持已获授但尚未解除限售的合计500,000股限制性股票的价格在授予价格6.35元/股的基础上调整为6.30元/股。 （注：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格的调整方法之“派息”的计算方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。） 3、本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销完成后，公司总股本由人民币529,657,876元变更为人民币529,157,876，公司股本结构变动如下： （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 213,323,441 40.28% - 500,000 212,823,441 40.22% 1、国有法人持股 2、境内非国有法人 20,970,153 3.96% 20,970,153 3.96% 3、境内自然人 188,159,258 35.52% 500,000 187,659,258 35.46% 4、基金、理财产品等 4,194,030 0.79% 4,194,030 0.79% 二、无限售条件股份 316,334,435 59.72% 316,334,435 59.78% 1、人民币普通股 316,334,435 59.72% 316,334,435 59.78% 三、股份总数 529,657,876 100.00% 500,000 529,157,876 100.00% 明伦核查后认为，恒信东方本次向原激励对象回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件，以及《股权激励计划（草案）》的规定。 三、结论意见 综上所述，明伦律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒信东方就本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需将本次回购注销限制性股票事宜提交股东大会审议通过，并且就本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见》之签署页） 上海明伦（无锡）律师事务所 负责人：刘凯 经办律师：刘凯 谢恬 2019年5月6日