证券代码：600777          证券简称：新潮能源        公告编号：2019-034
        山东新潮能源股份有限公司

  2016年非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

   本次限售股上市流通数量为783,120,697股

   本次限售股上市流通日期为2019年5月13日

   本次限售股上市流通日期原为2019年5月11日，鉴于本次限售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2019年5月13日（星期一）

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型

  非公开发行限售股。

    （二）公司本次非公开发行限售股的核准情况

  经中国证监会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号，核准日期2015年10月28日）核准，公司向深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）等八家公司非公开发行不超过206,084,394股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述八家发行对象认购的股份数量如下：

序号                  认购方                    认购发行股份数量（股）

  1  深圳市金志昌盛投资有限公司                                  103,042,198

  2  西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）                        19,627,085

  3  绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）                            19,627,085

  4  上海关山投资管理中心（有限合伙）                            19,627,085


序号                  认购方                    认购发行股份数量（股）

  5  上海锁利投资中心（有限合伙）                                19,627,085

  6  杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）                        14,720,314

  7  北京鸿富思源投资中心（有限合伙）                              4,906,771

  8  上海贵廷投资中心（有限合伙）                                  4,906,771

                      合计                                          206,084,394

    （三）本次限售股份登记时间

  本次发行的新增股份已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

    （四）股份的锁定期定排

  根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今，公司股本数量变化如下：

                                                            单位：股

          项目              发行前/转增前      发行/转增      发行后/转增后
                                总股本            数量            总股本

    2016年非公开发行          860,030,493      206,084,394      1,066,114,887

2016年实施资本公积金转增股本    1,066,114,887      2,985,121,683      4,051,236,570

    2017年非公开发行        4,051,236,570      2,749,259,255      6,800,495,825

  公司2016年5月11日非公开发行后，形成本次限售股份，限售股份数量为206,084,394股。公司2016年12月12日实施资本公积转增股本（每10股转增28股）后，本次限售股份数量由206,084,394股变为783,120,697股。公司2017
年8月22日非公开发行后，本次限售股份数量仍为783,120,697股。

  公司2016年实施资本公积转增后，导致本次限售股份数量发生变化；本次限售股持有人及持有限售股份数量变化的具体情况详见下表：

                                                            单位：股

序号                名称或姓名                2016年非发行股份2016年实施转增后
                                                的限售股份数量  的限售股份数量

1        深圳市金志昌盛投资有限公司              103,042,198      391,560,352

2    西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）          19,627,085      74,582,923

3      绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）            19,627,085      74,582,923

4      上海关山投资管理中心（有限合伙）            19,627,085      74,582,923

5        上海锁利投资中心（有限合伙）              19,627,085      74,582,923

6    杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）          14,720,314      55,937,193

7      北京鸿富思源投资中心（有限合伙）            4,906,771      18,645,730

8        上海贵廷投资中心（有限合伙）              4,906,771      18,645,730

                    合计                            206,084,394      783,120,697

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

  本次限售股份登记日为2016年5月11日，以上承诺期限至2019年5月11日止。截至2019年5月11日，本次申请解除限售的股东履行了上述承诺。

  除股份锁定承诺外，本次申请上市流通的限售股持有人无特别承诺。

    四、中介机构核查意见

  经核查，公司独立财务顾问财通证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1．新潮能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；


  2．新潮能源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  3．财通证券股份有限公司对山东新潮能源股份有限公司本次上市流通事项无异议。

  公司于2019年4月26日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于变更财务顾问主办人的公告》（公告编号：2019033），本次变更后，公司财务顾问主办人为占利民先生和韩剑龙先生。

    五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为783,120,697股；

  本次限售股上市流通日期为2019年5月13日；

  本次限售股上市流通明细清单如下：

                                            持有限售股  持有限售股占  本次上市流通剩余限售股
序号                股东名称                  数量(股)    公司总股本    数量(股)    数量(股)
                                                          比例（%）

  1  深圳市金志昌盛投资有限公司            391,560,352      5.76        391,560,352    0

  2  西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）  74,582,923      1.10        74,582,923    0

  3  绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）      74,582,923      1.10        74,582,923    0

  4  上海关山投资管理中心（有限合伙）      74,582,923      1.10        74,582,923    0

  5  上海锁利投资中心（有限合伙）          74,582,923      1.10        74,582,923    0

  6  杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）  55,937,193      0.82        55,937,193    0

  7  北京鸿富思源投资中心（有限合伙）      18,645,730      0.27        18,645,730    0

  8  上海贵廷投资中心（有限合伙）          18,645,730      0.27        18,645,730    0

                    合计                      783,120,697    11.52      783,120,697    0

    六、股本变动结构表

                  单位：股                  本次上市前  变动数  本次上市后

                    1、其他境内法人持有股份3,532,379,952-783,120,6972,749,259,255

有限售条件的流通股份2、境内自然人持有股份            0        0          0

                    有限售条件的流通股份合计3,532,379,952-783,120,6972,749,259,255

无限售条件的流通股份A股                    3,268,115,873783,120,6974,051,236,570
                    无限售条件的流通股份合计3,268,115,873783,120,6974,051,236,570

      股份总额                              6,800,495,825        06,800,495,825

    七、上网公告附件

  财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司限售股份上市流通之核查意见。

特此公告。

                                    山东新潮能源股份有限公司
                                          董事会

                                        2019年5月7日