广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

    资产重组业绩承诺实现情况说明的

              审核报告

                  大华核字[2019]003756号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

      资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

                      目    录                    页  次
一、  资产重组业绩承诺实现情况说明的                1-2
      审核报告

二、  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产重      1-2
      组业绩承诺实现情况说明


        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

        关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
  一、资产重组的基本情况

  1．交易对方

  交易对方为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共14名四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)全体股东。

  2．交易标的

  交易标的为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等上述14名股东合法持有的久凌制药合计100%股权。
  3．发行股份

  发行股票5,555.31万股（折合对价25,610.00万元，占交易总对价的65%）和13,790.00万元现金对价（占本次交易总对价的35%）。

  4．交易价格

  交易价格为39,400.00万元。

  二、收购资产业绩承诺情况

  久凌制药2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（2017-2020年度简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元及4,350万元。

  三、收购资产业绩实现情况

  久凌制药2017年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月30日出具大华审字[2018]008123号审计报告。经审计，久凌制药2017年度净利润为3,445.83万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,293.17万元，实现了2017年度的业绩承诺。


  久凌制药2018年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并于2019年4月28日出具大华审字[2019]010736号审计报告。经审计，久凌制药2018年度净利润为3,533.35万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,127.76万元，实现了2018年度的业绩承诺。

                                            广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                                                          （公章）

                                                      二零一九年四月二十九日