证券简称：上海电气                                  证券代码：601727
可转债代码：113008                            可转债简称：电气转债
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      上海电气集团股份有限公司

  A股限制性股票激励计划授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2019年5月

目  录

一、释义..........................................................3
二、声明..........................................................4
三、基本假设......................................................5
四、激励计划的批准与授权..........................................6
五、独立财务顾问意见..............................................8
（一）权益授予条件成就的说明............................................................................8
（二）本次授予情况..............................................................................................10
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............12
（四）结论性意见..................................................................................................12
六、备查文件及咨询方式...........................................13
（一）备查文件......................................................................................................13
（二）咨询方式......................................................................................................13
一、释义
上海电气、本公司、  指  上海电气集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划  指  上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计
                        划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票          指  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
                        售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                        可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象            指  高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
                        干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                        为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
                        转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                        有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                        所必需满足的条件

有效期              指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全
                        部解除限售或回购注销之日止

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《上海电气集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                  指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的批准与授权

  1、2019年1月22日，公司召开董事会五届七次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2019年1月22日，公司召开监事会五届七次会议，审议通过了审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》。 3、2019年3月30日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 4、2019年4月12日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海电气集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则同意公司实施股权激励计划。 6、2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于
     
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2019年5月6日，公司召开了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海电气授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就的说明 1、上海电气未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、上海电气具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 5、公司业绩达到限制性股票授予业绩条件 （1）2018年归属于公司股东的净利润相比2017年增长13.42%，高于6%，且高于行业平均水平（证监会通用设备制造业分类下全部A股上市公司2018年相比2017年净利润平均增长率为-70.03%）； （2）公司2018年净资产现金回报率（EOE）为16.83%，高于12.6%，且高于行业平均水平（证监会通用设备制造业分类下全部A股上市公司2018年平均EOE为9.83%）； （3）2018年公司净资产收益率（ROE）为5.33%，高于5%； （4）2018年公司营业收入101,157,525千元，其中主营业务收入97,659,407千元，主营业务收入占营业收入的比重为96.54%，高于90%。 董事会经过认真核查，公司均满足上述授予业绩条件。 注： 净资产现金回报率（EOE）=EBITDA／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2]×100%； EBITDA，即税息折旧及摊销前利润，为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润； 净利润指归属于上市公司股东的净利润，即归母净利润； 净资产收益率（ROE）为归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。 综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足。 经核查，本财务顾问认为：上海电气激励计划授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、授予日：2019年5月6日 2、授予数量：136,500,000股 3、授予人数：2235人 4、授予价格：3.03元/股 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限 售比例 第一个解除限售期 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限 1/3 制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限 1/3 制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限 1/3 制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 （4）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 以2017年为基数，2020年归属于公司股东的净利润复合增长率不低 第一个解除限售期 于6%，且不低于同行业平均水平；2020年EOE不低于12.7%，且不 低于同行业平均水平；2020年ROE不低于5%；2020年主营业务收入 占营业收入的比重不低于90%。 以2017年为基数，2021年归属于公司股东的净利润复合增长率不低 第二个解除限售期 于6%，且不低于同行业平均水平；2021年EOE不低于12.8%，且不低 于同行业平均水平；2021年ROE不低于5%；2021年主营业务收入占营 业收入的比重不低于90%。 以2017年为基数，2022年归属于公司股东的净利润复合增长率不低 第三个解除限售期 于6%，且不低于同行业平均水平；2022年EOE不低于12.9%，且不低 于同行业平均水平；2022年ROE不低于5%；2022年主营业务收入占营 业收入的比重不低于90%。 注：在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购并注销。 （5）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下： 考评结果（S） 100≥S≥80 S＜80 解除限售比例 100% 0 其中激励对象为公司高管的，若当年度个人绩效考评结果为80≤S＜90，则激励对象当年度解除限售比例为90%。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。 （6）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。 7、激励对象名单及授予情况： 序号 姓名 职务 限制性股票数量 占授予总数比例 占公司股本比例 （万股） 1 黄瓯 董事、总裁 76.5 0.56% 0.0052% 2 董�a华 副总裁 59.4 0.44% 0.0040% 3 陈干锦 副总裁 59.4 0.44% 0.0040% 4 顾治强 副总裁 59.4 0.44% 0.0040% 5 金孝龙 副总裁 59.4 0.44% 0.0040% 6 胡康 财务总监 59.4 0.44% 0.0040% 7 童丽萍 首席法务官 39.6 0.29% 0.0027% 8 伏蓉 董事会秘书 39.6 0.29% 0.0027% 9 张铭杰 首席投资官 39.6 0.29% 0.0027% 中层管理人员及核心技术（业 13157.7 96.39% 0.8935% 务）骨干，2226人 授予合计，2235人 13650 100.00% 0.9270% （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议上海电气在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，上海电气和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》 2、上海电气集团股份有限公司董事会五届十三次会议决议公告 3、上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司董事会五届十三次会议相关议案的独立意见 4、上海电气集团股份有限公司监事会五届十三次会议决议公告 5、《上海电气集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年5月6日