北京市金杜律师事务所

        关于山煤国际能源集团股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：山煤国际能源集团股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
  1.经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

  2.《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》；
  3.《山煤国际能源集团股份有限公司监事会关于第七届监事会第二次会议决议公告》；

  4.《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》；

  5.《山煤国际能源集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》；
  6.《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

  7.《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项的独立意见》

  8.  公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

  9.  出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  10.上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
  11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

  12.其他会议文件。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2019年4月12日，公司第七届董事会第四次会议决议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月6日召开股东大会。
  2019年4月15日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》。

  2019年4月24日，单独持有公司58.61%股份的股东山西煤炭进出口集团有限公司提出临时提案《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》、《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉及标的资产截至2018年12月31日的评估报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》并书面提交股东大会召集人。2019年4月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《山煤国际能源集团股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  （二）本次股东大会的召开


  1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2.本次股东大会的现场会议于2019年5月6日下午15:00在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室召开，该现场会议由董事长王为民主持。

  3.本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月6日9:15-15:00。
  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》及《山煤国际能源集团股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会会议人员资格及召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日2019年4月25日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份1,162,812,951股，占公司有表决权股份总数的58.6552%。
  根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共11名，代表有表决权股份9,609,583股，占公司有表决权股份总数的0.4847%；


  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共12人，代表有表决权股份9,649,583股，占公司有表决权股份总数的0.4867%。

  综上，出席本次股东大会的股东人数共计14人，代表有表决权股份1,172,422,534股，占公司有表决权股份总数的59.1399%。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司在任8名董事（董事苏新强先生、陈凯先生，独立董事孙水泉先生因公未能出席会议）、公司在任6名监事（职工监事马文艳女士因公未能出席会议）以及本所律师。此外，公司董事会秘书兼财务总监钟晓强先生、公司常务副总经理焦亚东先生、副总经理孟丽诚先生、樊嘉先生、李烨先生列席了本次股东大会现场会议。

  （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上海证券信息有限公司向
及增加临时提案的公告相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表韩鹏、洪文贵、监事李学龙进行计票、监票。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1.《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  2.《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  3.《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。


  4.《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  5.《关于<2018年度利润分配预案>的议案》

  同意1,172,356,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；反对65,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
  其中，中小投资者投票情况为：同意9,583,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3191%；反对65,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6809%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  6.《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  7.《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》

  同意9,649,583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意9,649,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

表决。

  8.《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》

  同意9,649,583股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意9,649,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  就本议案的审议，山西煤炭进出口集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

  9.《关于公司计提资产减值准备的议案》

  同意1,172,356,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；反对65,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
  其中，中小投资者投票情况为：同意9,583,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3191%；反对65,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6809%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  10.《关于董事津贴的议案》

  同意1,172,356,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；反对65,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  其中，中小投资者投票情况为：同意9,583,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3191%；反对65,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6809%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  11.《关于监事津贴的议案》

  同意1,172,356,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；反对65,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
  12.《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》
  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  其中，中小投资者投票情况为：同意9,649,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  13.《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉及标的资产截至2018年12月31日的评估报告》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  14.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

  同意1,172,422,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  其中，中小投资者投票情况为：同意9,649,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  15.《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

  同意1,172,356,834股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9944%；反对65,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。
  其中，中小投资者投票情况为：同意9,583,883股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3191%；反对65,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6809%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。该议案获得了通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式二份。

  （以下无正文，为签章页）