关于

                  上海飞乐音响股份有限公司

                  2019年第二次临时股东大会

                        之

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                    法律意见书

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                    北京观韬中茂（上海）律师事务所

                            2019年5月6日

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                    北京观韬中茂（上海）律师事务所

                    关于上海飞乐音响股份有限公司

                      2019年第二次临时股东大会的

                              法律意见书

            致：上海飞乐音响股份有限公司

                北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受上海飞乐音

            响股份有限公司（以下简称为“委托人”）的委托，根据委托人与本所签订的《常

            年法律顾问聘用合同》，指派本所田海星律师、沈峻律师及其他必要人员或辅助

            人员，出席本次委托人2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

            并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

            证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》与上海飞乐音响

            股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）对会议进行现场律师见证，并出具

            本法律意见书。

                为出具本法律意见书，本所审查了委托人提供的有关文件，并取得了委托人

            就有关事实作出的陈述和说明。

                委托人已向本所保证：

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                1）委托人向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均

            真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

                2）委托人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件

            或扫描件，则均与其原件一致；

                3）委托人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力，所

            提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效

            授权的授权代表所签署；

                4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐

            瞒、疏漏或偏差。

                                            前  言

                本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意见（以

            下合称为“法律、法规及规范性文件或指导意见”），按律师行业及法律服务领

            域所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着勤勉尽责的精神，出具本法律

            意见书。

                为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

            管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职

            责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了

            必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资

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            料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实

            真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

            陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

                本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、委托人所提供的文件和资

            料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意见书

            仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括香港

            特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保证该

            等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规在

            本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的结论

            可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。

                在本法律意见书中，本所仅就与本次项目有关的法律问题发表法律意见，而

            并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专

            业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报

            告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、

            理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、

            验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或

            结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

            或默示的保证。

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                本法律意见书仅供委托人本次项目之目的而使用，未经本所书面同意，不得

            用作其它任何目的或用于其它任何用途。

                本法律意见书仅供委托人参考，不作它用。任何试图以本法律意见书为依据

            而采取某种行为均与本所无涉，本所也不对此承担任何法律责任。

                鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

            行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                          正    文

                一、本次股东大会的召集和召开

                1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

                2、公司董事会2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》

            和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告发布了关于召开2019年第二次

            临时股东大会的通知。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议

            题、出席会议人员、登记方法等。

            3、本次股东大会于2019年5月6日下午14点00分在上海市肇嘉浜路500号上

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            海好望角大饭店五楼长恭厅召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东

            大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容

            一致。

                本所律师认为，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司

            章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法

            律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

                二、本次股东大会出席会议人员的资格

                1、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东

            大会现场会议的股东及股东代理人共19名，代表有表决权的股份326,716,968股，

            占公司总股份数的33.0377%；

                以上股东均为截止2019年4月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券

            登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

                2、现场出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员、其他人员及

            本所律师。

                本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

                三、本次股东大会的表决程序、表决结果

                出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投

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            票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表

            决。

                本次股东大会审议的议案为：

            1、议案名称：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

              审议结果：通过

            表决情况：

                                  同意              反对            弃权

              股东类型                  比例            比例            比例

                              票数              票数            票数

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                A股        326,951,060  99.9277  226,898  0.0693    9,495  0.0030

            2、议案名称：关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案

              审议结果：通过

            表决情况：

                                  同意              反对            弃权

              股东类型                  比例            比例            比例

                              票数              票数            票数

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                A股        326,953,360  99.9284  228,598  0.0698    5,495  0.0018

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            3、议案名称：关于向境外子公司提供借款的议案

              审议结果：通过

            表决情况：

                                  同意              反对            弃权

              股东类型                  比例            比例            比例

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                A股        326,861,760  99.9004  320,198  0.0978    5,495  0.0018

            4、议案名称：关于组建银团贷款的议案

              审议结果：通过

            表决情况：

                                同意              反对              弃权

              股东类型                比例              比例            比例

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                A股      326,954,760  99.9288    227,198  0.0694    5,495  0.0018

            5、议案名称：关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提

                供反担保暨关联交易的议案

              审议结果：通过

                                                8/11

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Beijing��Shanghai��Guangzhou��Shenzhen��HongKong��Tianjin��Hangzhou��Suzhou��Chengdu��Xiamen��Dalian��Jinan��Xi’an��Wuhan��Nanjing��Sydney��Toronto

            表决情况：

                                同意              反对              弃权

              股东类型              比例              比例            比例

                            票数              票数              票数

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                A股    108,867,84799.7854    228,598  0.2095      5,495  0.0051

            6、议案名称：关于子公司向北京申安联合有限公司转让存货资产暨关联交易的

                议案

              审议结果：通过

            表决情况：

                                  同意              反对            弃权

              股东类型                  比例              比例            比例

                              票数                票数            票数

                                        （%）            （%）          （%）

                A股      219,919,978  99.8522  321,898  0.1461    3,495  0.0017

            涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

              议                                  同意            反对            弃权

              案          议案名称                    比例            比例          比例

              序                            票数    （%）  票数  （%）  票数  （%）

              号

              1  关于未弥补亏损达实收股  1,923,465  89.0551  226,898  10.5052  9,495  0.4397

                  本总额三分之一的议案

              2  关于子公司以不动产抵押  1,925,765  89.1616  228,598  10.5839  5,495  0.2545

                                                9/11

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                  向银行申请贷款的议案

              3  关于向境外子公司提供借  1,834,165  84.9206  320,198  14.8249  5,495  0.2545

                  款的议案

              4  关于组建银团贷款的议案  1,927,165  89.2264  227,198  10.5191  5,495  0.2545

                  关于子公司向上海仪电（集

              5  团）有限公司为其银行融资  1,925,765  89.1616  228,598  10.5839  5,495  0.2545

                  担保而提供反担保暨关联

                  交易的议案

                  关于子公司向北京申安联

              6  合有限公司转让存货资产  1,834,465  84.9345  321,898  14.9036  3,495  0.1619

                  暨关联交易的议案

                本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件

            以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

                                          结论意见

                综上所述，本所律师认为：公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开

            程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关

            规定；出席公司2019年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；

            公司2019年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                本法律意见书，共正本肆份，无副本。

            （以下无正文）

                                                10/11

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