广州迪森热能技术股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函的回复

    广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对广州迪森热能技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第176号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，现就关注函涉及的问题答复如下：

    一、《关注函》问题1

    你公司修订后的《公司章程》第二百零三条规定，恶意收购是指收购方在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。请补充说明你公司界定“恶意收购”的依据及合理性，增加“反恶意收购”相关安排的原因、背景，公司是否存在控制权争夺风险，以及是否存在应披露而未披露信息。

    公司回复：

    （一）关于公司界定“恶意收购”的依据及合理性

    现行有效的《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规未对“恶意收购”做出准确界定。公司在修订本条款时对“恶意收购”的界定，不仅参考了理论界关于恶意收购的有代表性的观点，同时借鉴了实践中部分上市公司章程中关于恶意收购的规定。

    为防止本条款修订可能与此后的立法实践相冲突，特别注明“如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。”

    北京市康达律师事务所律师意见：

    公司界定“恶意收购”的依据充分，具有合理性。

    （二）关于公司增加“反恶意收购”相关安排的原因、背景


    公司本次章程修订主要系考虑到近年来多次出现国内上市公司遭遇恶意收购的情形，上市公司面临着较为严峻的收购环境。相比其他股权较为集中的上市公司，公司面临收购的抵御力较弱，容易成为市场资本方的举牌目标，当遭遇恶意收购时不仅会影响公司的控制权、经营管理权，在一定程度上更会导致公司原经营计划打乱、股价波动，进而损害广大中小股东的利益。

    公司正处于产业结构调整期和转型升级的关键时期，公司目前正致力于“清洁能源综合服务商”战略转型，形成公司华东地区B端装备制造与销售业务、华南地区B端能源运营服务、C端产品与服务的战略布局。公司需要一个相对稳定和可持续发展的经营环境，使上述行之有效的发展战略得以深入贯彻落实。公司本次章程修订的出发点是为了保证公司有稳定的经营环境，确保公司长远发展目标的实现，避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱，保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常，进一步保护公司广大中小股东的利益。
    （三）关于公司是否存在控制权争夺风险，以及是否存在应披露而未披露信息

    经公司控股股东、实际控制人及公司自查，公司不存在控制权争夺风险，不存在应披露而未披露信息。

    北京市康达律师事务所律师意见：

    公司不存在控制权争夺风险，不存在应披露而未披露信息。

    二、其他问题说明

    针对关注函中第2项、第3项问题，经公司审慎研究决定，公司将依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规相关规定，对《公司章程》部分条款进一步进行修订和完善。公司拟召开临时董事会取消第七届董事会第一次会议审议通过的《关于修改

 部分条款的议案》，同时就重新修订后的《公
司章程》按照相关规定重新提交股东大会审议。

    北京市康达律师事务所律师意见：

    公司上述重新修订《公司章程》应履行的程序符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定。


    三、其他需要说明的事项

    除以上事项外，公司目前无其他需要说明的事项。

    四、备查文件

    1、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司拟修订公司章程部分条款之专项法律意见书》。

    特此说明。

                                  广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                      2019年4月30日