中信建投证券股份有限公司

      关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁
                    的核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为常熟市天银机电股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“天银机电”）发行股份购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达49.00%股权股权并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对天银机电本次重组的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  2016年4月5日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655号），核准公司向朱骏发行1,758,883股股份、向梁志恒发行3,957,673股股份、向孙亚光发行1,758,883股股份、向陶青长发行1,758,883股股份、向乔广林发行902,685股股份、向雷磊发行451,343股股份、向王宏建发行451,343股股份、向王涛发行451,343股股份、向朱宁发行451,343股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过239,599,600元。

  公司向朱骏、梁志恒、孙亚光等九位自然人购买北京华清瑞达科技有限公司剩余49%的股权的股份发行价格为21.52元/股，本次发行股份购买资产新增股份数量为11,942,379股。同时，根据发行对象申购报价情况，公司最终向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股发行价人民币33.85
元，共募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币230,949,574.90元。

  2016年4月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向朱骏、梁志恒、孙亚光等9名购买资产交易对方合计发行的11,942,379股以及向常熟市天恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司募集配套资金非公开发行的7,078,274股，共计219,020,653股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年5月5日在深圳证券交易所上市，为限售股份。

  本次拟解除限售的朱骏、梁志恒、孙亚光等9名自然人通过本次交易取得的本公司股份总数的50%并扣除其已解除限售23.56%的部分及常熟市天恒投资管理有限公司此次认购的本公司股份锁定期均为36个月，限售期从新增股份上市之日2016年5月5日起计算，可上市流通时间为2017年5月5日。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量由非公开发行前200,000,000股变更为219,020,653股。

  公司于2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，以分红前公司总股本219,020,653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.000630元人民币（含税），合计派发现金红利65,720,000元人民币（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以公司总股本219,020,653股为基数向全体股东每10股转增5股，公司总股本增加至328,530,979股。

  2017年4月14日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于常熟市天银机电股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本328,530,979股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计派发现金股利65,706,195.8元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以2016年12月31日公司总股本328,530,979股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本98,559,293股，公司总股本将变更为427,090,272股。公司已于2017年4月25日完成权益分派工作。


  2017年6月16日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为46人，拟授予的限制性股票为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.14%。本次激励计划的授予日为2017年6月16日，授予股份的上市日期为2017年8月24日。2017年8月，公司董事会实施并完成了本次限制性股票的授予工作，公司股份总数由原来的427,090,272股增加至431,980,272股。

  2018年3月31日公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及2018年4月20日召开的2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中杜金松、陈松因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，因此对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销，占回购前公司总股本431,980,272股的0.00926%。公司已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为431,940,272股。

  截止本核查意见出具日，公司总股本为431,940,272股，公司有限售条件股份数量为39,133,667股，占公司总股本的9.06%，无限售流通股为392,806,605股，占公司股份总数的90.94%。

    二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

  （一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况

  1、朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，就在本次交易中取得的本公司的股份，作出如下承诺：（1）通过本次交易取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。（2）自本次发行结束之日起，由于天银机电送红股、转增股本等原因使得本人增持的
上市公司股份，本人承诺亦应遵守上述约定。（3）本人因天银机电本次发行而取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、参与公司非公开发行股票的认购对象常熟市天恒投资管理有限公司承诺如下：本次参与认购取得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

  （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月6日。

  2、本次解除限售股份的数量为7,438,738股，占公司股份总额的1.72%，实际可上市流通的股份数量为7,438,738股，占公司股份总额的1.72%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为10名，证券账户总数为10户。

  4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                                                                      单位：股
序号        股东全称      所持限售股份总数  本次申请解除  本次实际可上市

                                                限售数量      流通数量

  1          朱骏                2,621,757        906,846        906,846

  2          梁志恒                5,899,229      2,040,498        2,040,498

  3          孙亚光                2,621,756        808,065        808,065

  4          陶青长                2,621,756        906,845        906,845

  5          乔广林                1,345,524        465,407        465,407


  6          雷磊                  672,764        232,704        232,704

  7          王宏建                672,763        232,703        232,703

  8          王涛                  672,763        232,703        232,703

  9          朱宁                  672,764        232,704        232,704

  10    常熟市天恒投资管          1,380,263      1,380,263        1,380,263

            理有限公司

          合计                    19,181,339      7,438,738        7,438,738

  注：截至公告日，上述申请解除限售股份中朱骏、梁志恒、陶青长部分股份存在质押冻结的情况。

    四、股份变动情况

  本次申请解除限售股份全部上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股
                  本次变动前        本次变动（+，―）        本次变动后

    项目

                数量      比例      增加      减少      数量      比例

一、有限售条

              39,133,667    9.06%          -  7,438,738  31,694,929    7.34%
件股份
二、无限售条

              392,806,605  90.94%  7,438,738          -  400,245,343  92.66%
件股份

三、总股本    431,940,272  100.00%  7,438,738  7,438,738  431,940,272  100.00%
    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，中信建投就天银机电本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
  本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产之限售股持有人朱骏、梁志恒、孙亚光等9名自然人及天恒投资遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。（以下无正文）


  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2019年4月30日