华泰联合证券有限责任公司

            关于

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易
      相关内幕信息知情人

    自查期间内买卖股票情况

              之

    独立财务顾问核查意见

                独立财务顾问

              二�一九年四月


                        声明

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”）的独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对福瑞股份终止本次发行股份购买资产相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问对福瑞股份终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对福瑞股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由福瑞股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对福瑞股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


  4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读福瑞股份董事会发布的关于终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的相关公告。


  本独立财务顾问受福瑞股份委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对福瑞股份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

    一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

  本次自查期间为本次发行股份购买资产草案披露之日（2018年9月17日）起至上市公司董事会审议终止本次发行股份购买资产事项之日（2019年4月25日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    二、本次交易相关人员买卖股票的情况

  根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

    （一）自然人买卖上市公司股票情况

  自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

  姓名              职务/关系                        买卖情况

                                          交易日期    买入（股）  卖出（股）
  翟世玉      福瑞股份相关人员之父母    2019-2-27        -          800.00

                                          2018-11-6      500.00          -

  王静敏      福瑞股份相关人员之父母

                                          2018-11-7        -          500.00

            北京中企华资产评估有限责任    2019-4-2        -          500.00

  段建刚      公司项目组人员之父母

                                          2019-4-4        -          500.00

  翟世玉先生针对上述买卖情况出具情况说明如下：


  “1、本人从未参与福瑞股份本次发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，亦从未通过其他任何途径知悉或探知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。

  2、本人于调查期间买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资产事项的行政许可申请的审查，本人买卖福瑞股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
  王静敏女士针对上述买卖情况出具情况说明如下：

  “1、本人从未参与福瑞股份本次发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，从未通过其他途径知悉或探知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。

  2、本人于调查期间买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告本次发行股份购买资产交易方案，本人买卖福瑞股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

  段建刚先生针对上述买卖情况出具情况说明如下：

  “1、本人从未参与福瑞股份本次发行股份购买资产的筹划、推进、终止工作，亦从未通过其他任何途径知悉或探知任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息。

  2、本人于调查期间买卖福瑞股份股票时，福瑞股份已公告中国证监会决定终止有关本次发行股份购买资产事项的行政许可申请的审查，本人买卖福瑞股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对福瑞股份投资价值的判断而从事，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
    （二）相关机构买卖上市公司股票情况

      名称          关联关系                      交易事项

内蒙古福瑞医疗科  上市公司主体  公司于2018年11月30日至2019年4月25日期间
技股份有限公司                    实施了股票回购，累计通过回购专用证券账户以集

      名称          关联关系                      交易事项

                                  中竞价交易方式回购公司股票6,718,233股，累计回
                                  购股份占总股本的2.55%，最高成交价为10.45元/
                                  股，最低成交价为9.44元/股，支付的总金额为
                                  66,987,539.59元（不含交易费用）

  福瑞股份于2018年11月2日、2018年11月19日召开第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。上市公司将使用不超过人民币137,445,245元的自有资金回购公司股份总额的2.5%-5.0%（即6,576,328-13,152,655股），回购股份方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式，回购股份价格不高于人民币10.45元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月（即2018年11月19日-2019年5月18日）。

  在自查期间，上市公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股票6,718,233股，累计回购股份占总股本的2.55%，最高成交价为10.45元/股，最低成交价为9.44元/股，支付的总金额为66,987,539.59元（不含交易费用）。

  上市公司本次回购的股票将用于实施股权激励计划，有助于将公司、管理层、股东利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。具体回购事宜由上市公司股东大会授权董事会依据有关法律法规实施办理，不属于利用本次交易内幕信息进行交易的行为。
  除上述情况外，根据自查结果及中证登深圳分公司出具的查询结果，在自查期间，知悉本次交易终止情况的相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

    三、独立财务顾问核查意见

  根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，独立财务顾问认为：上述相关个人和机构在自查期间买卖福瑞股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进
行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖福瑞股份股票的情况。

  以下无正文。