上海嘉坦律师事务所

              关于

    重庆华森制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
              之

          法律意见书

                      二�一九年五月


                          释义

  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/华森制药      指  重庆华森制药股份有限公司

《激励计划（草指  《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励
案）》                  计划（草案）》

                        重庆华森制药股份有限公司拟根据《重庆华森制药股
本次激励计划        指  份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》实
                        施的股权激励

《考核办法》        指  《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励
                        计划实施考核管理办法》

激励对象            指  按照本次激励计划之规定获授限制性股票的董事、高
                        级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员
限制性股票          指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                        部分权利受到限制的公司股票

本所                指  上海嘉坦律师事务所

本所律师            指  本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

公司章程            指  《重庆华森制药股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

本法律意见书        指  《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公
                        司2019年限制性股票激励计划之法律意见书》


                    上海嘉坦律师事务所

                关于重庆华森制药股份有限公司

            2019年限制性股票激励计划（草案）

                            之

                        法律意见书

致：重庆华森制药股份有限公司

    上海嘉坦律师事务所接受华森制药的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就华森制药《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

  一、实施本次激励计划的主体资格

  （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    华森制药系2015年8月25日由重庆华森制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    经中国证监会下发的“证监许可[2017]1727号”《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过4,006万股。经深交所下发的“深圳上[2017]665号”《关于重庆华森制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票在深交所上市，股票简称“华森制药”，证券代码“002907”。本次公开发行的股票将于2017年10月20日起上市交易。

    公司现持有重庆市工商行政管理局荣昌区分局核发的统一社会信用代码为“915002262038944463”的《营业执照》，住所地为重庆市荣昌区工业园区，法定代表人为游洪涛，注册资本为人民币40,006.00万元，经营范围为：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、原料药（阿戈美拉汀）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料（盐酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸阿莫曲坦）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【以上经营范围依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。


  本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]001728号”《审计报告》及“大华核字[2019]000814号”《内部控制的鉴证报告》，并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的下列情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  二、本次激励计划的主要内容

  2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划的 目的；激励对象的确定依据和范围；限制性股票激励计划（股票来源；股票的数量；激励对象获授的限制性股票分配情况；限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予、解除限售条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的回购与注销；限制性股票的会计处理）；本激励计划实施、授予及激励对象解除限售程序；限制性股票的授予程序；限制性股票的解除限售程序；激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1．2019年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》及《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。 2．2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于
     
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3．2019年4月30日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。 4．2019年4月30日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于
      
       及其摘要的议案》、《关于
       
        的议案》及《关于核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）本次激励计划的后续程序 根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权； 6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序； 8．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止等事项，公司尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》履行相应的程序； 经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。 四、本次股权激励对象的确定 本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计128人，包括董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员，不包括独立董事和监事。 经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了《第二届董事会第二次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》、《激励计划（草案）》、《考核办法》及独立董事意见等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响 经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 经核查，第二届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因激励对象中存在董事杭永禄，董事会表决时其已经回避表决。本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。 本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。 本法律意见书于2019年5月5日出具，正本一式贰份，无副本 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 上海嘉坦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 卢超军 卢超军 ____________________ 金剑