青岛天能重工股份有限公司

              截止2019年3月31日止

            前次募集资金使用情况鉴证报告

                    和信专字（2019）第000214号

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1―2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3―6页

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                二零一九年四月三十日


              前次募集资金使用情况

                    鉴证报告

                                            和信专字（2019）第000214号
青岛天能重工股份有限公司全体股东：

  我们对后附的青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）于2016年11月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2019年3月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证工作。
    一、管理层的责任

  天能重工管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天能重工管理层编制的前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

    三、工作概述

  我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证工作。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    四、鉴证结论

  我们认为，天能重工管理层编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了天能重工截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况。

      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）                                                    1

    五、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供天能重工向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送公开发行可转换公司债券事宜使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天能重工向中国证监会报送公开发行可转换公司债券事宜所必备文件，随其他申报材料一起上报。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师:

                                          （项目合伙人）

      中国・济南

                                        中国注册会计师:

                                          2019年4月30日

      山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）                                                    2

                青岛天能重工股份有限公司

                前次募集资金使用情况报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定及相关格式指引的规定，将本公司截至2019年3月31日止的前次募集资金存放使用情况专项说明如下：

  一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月16日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币41.57元。公司共募集资金总额为人民币866,318,800.00元，扣除发行费用人民币67,808,900.00元，实际募集资金净额为人民币798,509,900.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。

  公司、保荐机构已分别与交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2019年3月31日，募集资金余额为6,348,433.29元，明细如下：

                                                          单位：人民币元
开户银行                      银行账号              初始存放金额  截止2019年3
                                                                    月31日的余额
中国银行股份有限公司胶州支行  228631496051            207,982,900.00      137,956.66
上海浦东发展银行股份有限公司

青岛市南支行                  69050154500000974        40,527,000.00    6,210,476.63
交通银行股份有限公司青岛胶州

支行                          372005585018000015246  558,329,772.00            0.00
合计                                                  806,839,672.00    6,348,433.29

  注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部分证券承
销费和保荐费59,479,128.00元，余额806,839,672.00元，已于2016年11月22日汇入上述募集资
金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计8,329,772.00元，扣除以上费
用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。

  注2：公司募投项目中的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银行股份
有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号：372005585018000015246）予以注销。

  注3：2019年4月18日，鉴于3.0MW及以上风机塔架生产项目已建设完毕，公司已将开设在中
国银行股份有限公司胶州支行的募集资金专户（账号：228631496051）予以注销。

  注4：上述募集资金专户截止2019年3月31日的余额包含利息收入。

  二、前次募集资金实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

                                                        单位：人民币万元

募集资金总额：79,850.99                                已累计使用募集资金总额：80,020.57

变更用途的募集资金总额：―                            2016年使用募集资金总额：22,000.00

变更用途的募集资金总额比例：―                        2017年使用募集资金总额：49,115.42（含置换先期投入）

                                                      2018年使用募集资金总额：7,285.33

                                                      2019年1-3月使用募集资金总额：1,619.83

投资项目            募集资金投资总额                截止日募集资金累计投资额                项目达到预定
                                                                                                可使用状态日
                                                      募集前承募集后承            募集后承期（或截止日
承诺投资实际投资项募集前承募集后承累计实际投诺投资金诺投资金实际投资金诺投资金额项目完工程
项目      目        诺投资金额诺投资金额资金额    额        额        额        与实际投资度）

                                                                                      金额的差额

3.0MW及3.0MW及以

以上风机上风机塔架20,798.29  20,798.29  21,409.35  20,798.29  20,798.29  21,409.35  -611.06    100%

塔架生产生产项目
项目

研发中心研发中心项4,052.70    4,052.70  3,611.23  4,052.70  4,052.70  3,611.23    441.47    89.11%

项目      目

补充流动补充流动资55,000.00  55,000.00  55,000.00  55,000.00  55,000.00  55,000.00  -        100%

资金      金

总计                79,850.99  79,850.99  80,020.58  79,850.99  79,850.99  80,020.57  -169.59    -

  （二）前次募集资金投资项目变更实施地点情况

  2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会
议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，3.0MW及以

上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司――江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项目用地实施。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让及置换预先投入情况

  截至2019年3月31日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

  2017年2月23日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金2,159.97万元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48210001号报告予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

  （四）闲置募集资金使用情况

  经公司第二届董事会第十二次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议，同意公司自2016年12月至2017年12月、2018年度分别使用不超过35,000万元、9,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内可以循环滚动使用。独立董事、监事会及保荐机构对上述事项分别发表了同意的意见。截至2018年底，公司已将上述用于现金管理的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

  截至2019年3月31日，公司无临时闲置募集资金进行现金管理的情况。

  （五）前次募集资金未使用完毕的情况说明

  公司前次实际募集资金净额为79,850.99万元，截至2019年3月31日公司累计使用募集资金80,020.58万元（含利息收入）。前次募集资金投资项目之“研发中心项目”尚未完全建成，相关款项未支付完毕。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户，并将继续用于上述募投项目建设。


  三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                                  单位：人民币万元
实际投资项目        截止日投          2016年  2017年  2018年  2019年  截止日  是否达
                    资项目累  预计效  实际效  实际效  实际效  1-3月实  累计实  到预计
序  项目名称      计产能利  益      益      益      益        际效益  现效益  效益

号                  用率

    3.0MW及以上            1,161.20                    不适用  1,224.53  1,692.67  是

1  风机塔架生产  32.08%    （注1）不适用  不适用  （注2）          （注2）（注2）
    项目

2  研发中心项目  不适用    不适用  不适用  不适用  不适用    不适用  不适用  不适用
                                （注3）

3  补充流动资金  不适用    不适用  不适用  不适用  不适用    不适用  不适用  不适用
                                （注4）

  注1：根据首次公开发行股票募投项目相关申请文件及相关公告，该项目建成后第一年预计实现净利润4,644.78万元,年均实现利税8,950.35万元。因此，2019年1-3月预计效益约为
1,161.20万元。

  注2：截止2019年3月末，3.0MW及以上风机塔架生产项目已经正式投产,2019年1-3月实现净利润1,224.53万元，达到预期效益。另外，3.0MW及以上风机塔架生产项目江苏部分于2018年10月起投产运行，截至2018年12月31日，该项目江苏部分实现净利润468.14万元，但由于项目胶州部分尚未建成，因此2018年度预计效益是否达到为不适用，截至2019年3月末该项目累计实现效益1,692.67万元。

  注3：研发中心项目，主要对大功率风机塔架制造技术进行研发，为新产品的开发及推广提供必要的硬件设施，提升公司自主创新和持续发展能力，为未来成长奠定良好的基础。由于研发中心项目无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。

  注4：补充流动资金，有利于缓解公司的资金需求，进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，为公司未来业务长远发展打下基础。由于补充流动资金无法单独核算效益，故以上效益对比情况不适用。

    四、前次募集资金使用情况与公司其他相关已披露信息的比较

  本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

                                                青岛天能重工股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          2019年4月30日