证券代码：600576        证券简称：祥源文化    公告编号：2019-037

          浙江祥源文化股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
   本次会议是否有否决议案：无
一、  会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年4月30日
(二)股东大会召开的地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                              9
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                      84,939,860
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的

                                                                    20.5857
比例（%）
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长燕东来先生主持，大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，刘为女士因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席了会议；公司部分高管列席了会议。
二、  议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
2、议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

  2.01议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股        84,409,590  99.3757  530,270  0.6243      0      0.0000
  2.02议案名称：发行方式及发行时间

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）

    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.03议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.04议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.05议案名称：发行数量

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.06议案名称：限售期

  审议结果：通过
表决情况：

  股东类型              同意                反对              弃权


                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.07议案名称：上市地点

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.08议案名称：募集资金金额及用途

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.09议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
  2.10议案名称：决议有效期

  审议结果：通过
表决情况：


                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
6、议案名称：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议书》的议案

  审议结果：通过

表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
7、议案名称：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
8、议案名称：关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份
  的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
9、议案名称：关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案

  审议结果：通过
表决情况：

                        同意                反对              弃权

  股东类型

                    票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
    A股          84,409,590  99.3757  530,270  0.6243        0  0.0000
10、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案

    审议结果：通过
表决情况：

                          同意                反对              弃权

    股东类型

                      票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
      A股        84,409,590  99.3757  530,270  0.6243      0      0.0000

11、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

    议案

    审议结果：通过
表决情况：

                          同意                反对              弃权

    股东类型

                      票数      比例（%）  票数    比例（%）  票数    比例（%）
      A股        84,409,590  99.3757  530,270  0.6243      0      0.0000

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案      议案名称            同意                反对              弃权

序号                      票数    比例（%）  票数    比例（%）  票数  比例（%）
      关于公司符合非

1    公开发行股票条  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      件的议案

      关于公司非公开

2.00  发行股票方案的

      议案

2.01  发行股票的种类  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      和面值

2.02  发行方式及发行  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      时间

2.03  定价基准日、发行  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      价格和定价原则

2.04  发行对象和认购  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      方式


2.05  发行数量        3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
2.06  限售期          3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
2.07  上市地点        3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
2.08  募集资金金额及  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      用途

      本次发行前公司

2.09  滚存未分配利润  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      的安排

2.10  决议有效期      3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      关于公司非公开

3    发行股票预案的  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      议案

      关于公司非公开

4    发行股票募集资  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      金使用可行性分

      析报告的议案

      关于公司前次募

5    集资金使用情况  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      的专项报告的议

      案

      关于公司与发行

6    对象签署附条件  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      生效的《股份认购

      协议书》的议案

      关于公司本次非

7    公开发行股票涉  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      及关联交易事项

      的议案

      关于提请股东大

      会批准浙江祥源

8    实业有限公司免  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      于以要约方式增

      持公司股份的议

      案

      关于未来三年

9    (2019-2021)股东  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      回报规划的议案

      关于公司非公开

      发行股票摊薄即

10    期回报及填补措  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      施与相关主体承

      诺的议案

11    关于提请公司股  3,233,124  85.9097  530,270  14.0903    0    0.0000
      东大会授权董事


    会全权办理本次

    非公开发行股票

    相关事宜的议案
(三)关于议案表决的有关情况说明

  浙江祥源实业有限公司为关联股东，已对上述议案全部回避表决。

  以上议案均为特别决议事项，已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、  律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所
律师：黄夏敏律师和蒋湘军律师
2、律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。

                                                    浙江祥源文化股份有限公司
                                                                2019年5月6日