芒果超媒股份有限公司

            第三届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确
  和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年4月27日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张华立先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中6位董事出席现场会议，1位董事以通讯表决方式参会。公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。全体与会董事审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

  董事会审议了总经理蔡怀军先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为：2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营情况良好。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

  经核查，董事会认为：公司2018年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年年度报告及摘要的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《公司2018年度审计报告》。董事会认为，公司《2018年度审计报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。具体内容详见刊登公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  根据公司未来发展资金需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。利润分配预案和独立董事发表的独立意见具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了核查意见。独立董事发表的独立意见、保荐机构所发表的核查意见和《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  经核查，董事会认为公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了核查意见。独立董事发表的独立意见、保荐机构所发表的核查意见及《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

    八、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  董事会同意公司在不影响公司正常经营的情况下使用不超过17亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，在上述额度内资金可以循环使用，增加公司收益。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见和现金管理具体方案详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

    九、审议通过《关于2019年公司预计日常关联交易的议案》

  根据公司2018年度日常关联交易实际执行情况，结合业务规划情况，公司对2019年日常关联交易进行了预计。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案出具了核查意见。独立董事发表的独立意见、保荐机构所发表的核查意见和日常关联交易预计具体情况具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  本议案涉及关联交易，关联董事张华立、张勇、蔡怀军、唐靓回避表决。
  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

    十、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

  经审议，公司董事会同意公司向相关银行申请授信额度，用于满足业务经营的资金需求。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公

  本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层在授信额度内签署与上述授信相关的法律文件，并由公司或子公司的财务部负责组织实施和管理。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

  经审议，公司董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映公司2018年度经营成果及截至2018年12月31日的资产状况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见和减值情况具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  公司按照财政部的要求，自2019年1月1日起执行新金融工具准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则―基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见和会计政策变更具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过《关于公司2019年度第一季度报告的议案》

  经审核，公司董事会认为：公司2019年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬考核和2019年度薪酬方案的议案》

  经审核，董事会认为：2018年度，公司高级管理人员认真落实公司股东大
结果予以发；2019年度薪酬政策可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，同意该薪酬方案。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十五、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》

  公司编制了湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海天娱传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、芒果影视文化有限公司和湖南芒果娱乐有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上述5家公司业绩承诺完成情况的鉴证报告。5家公司均较好的完成了2018年度业绩承诺。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司重大资产重组财务顾问中国国际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司对该议案出具了核查意见，独立董事意见、中介机构鉴证报告、核查意见及重大资产重组各标的公司业绩承诺完成情况具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  经审议，公司董事会同意聘任吴俊女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的独立意见和相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    十七、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司董事会同意定于2019年5月22日召开公司2018年度股东大会，审议应提请公司股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。


                                      芒果超媒股份有限公司董事会
                                                2019年4月30日