证券代码：300116      股票简称：坚瑞沃能      公告编号：2019-070
                陕西坚瑞沃能股份有限公司

          关于追认2018年度日常性关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年初以来爆发债务危机，公司受到债务危机的持续影响，面临大规模的债务逾期及严峻的经营困难。基于此，公司于2018年4月8日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司应付债务重组的议案》，通过存货销售和固定资产销售的形式将公司对相关供应商的应付债务进行抵扣。本次追认的2018年度公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）及其子公司与深圳新沃运力汽车有限公司发生的采购商品的关联交易属于抵债行为。

    2、该事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

    一、关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

    1、关联交易的内容：公司为盘活公司资产，加速债务剥离，优化债务结构，其全资子公司沃特玛及其子公司在2018年期间与关联方深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）发生以抵债为目的的关联交易事项，关联交易金额为人民币94,273,507.75元，关联交易的类型为：向关联人新沃运力采购商品。公司为盘活存量资产，增加收入，其孙子公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（以下简称“民富沃能”）2018年期间与关联方新沃运力发生日常性关联交易事项，关联交易金额合计为人民币1,930,512.61元，该关联交易的类型为关联租赁。


    2、表决情况：2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于追认2018年度日常性关联交易的议案》，关联董事郭鸿宝先生已回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    (二)2018年度日常关联交易实际发生情况

                                                                单位：元
关联交  关联人  关联交易  关联交  2018年度  2018年度实际预计金额与实
易类别            内容    易定价    预计值    发生金额    际发生金额差
                            原则                            异较大的原因
        深圳新                                                相关经济利益
关联租  沃运力  出租物流  市场定                            流入具有不确
  赁    汽车有    车        价    60,000,000      0      定性，未确认
        限公司                                                    收入

        深圳新                                                因公司爆发债
关联采  沃运力  采购商品  市场定      ―                  务危机而发生
  购    汽车有                价                94,273,507.75

        限公司                                                的抵债行为
        深圳新

关联租  沃运力  出租场地  市场定      ―                        ―

  赁    汽车有                价                1,930,512.61

        限公司

              总计                60,000,000  96,204,020.36      ―

    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）深圳新沃运力汽车有限公司

  1、成立时间：2016年4月1日


  注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣中路19号

  注册资本：人民币40,000万元

  法定代表人：赵乐

  经营范围：汽车租赁（不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；互联网、物联网、车联网、移动互联网、的技术开发、技术咨询；

  2、关联关系说明：截至2018年12月31日，郭鸿宝先生持有本公司股277,959,205股，占本公司总股本的11.43%，其控制下的宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“坚瑞新能源”）持有本公司股份303,030,304股，占公司总股本的12.46%。郭鸿宝先生及其一致行动人坚瑞新能源合计持有23.89%，是公司的控股股东及实际控制人。郭鸿宝先生直接持有新沃运力3.74%的股份，根据公司2018年年报审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）主审会计师的认定，公司与新沃运力构成股东关联。

  三、交易定价政策和定价依据

    上述关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司自2018年初以来爆发债务危机，公司受到债务危机的持续影响，面临大规模的债务逾期及严峻的经营困难。基于此，公司于2018年4月8日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司应付债务重组的议案》，通过存货销售和固定资产销售的形式将公司对相关供应商的应付债务进行抵扣。

    上述关联交易事项有利于公司盘活资产，加速债务剥离，优化债务结构，同时增加收入。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。


    公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

    为应对债务危机，公司2018年度与关联方的关联交易有利于公司盘活资产，加速债务剥离，优化债务结构，增加收入，符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不影响公司的独立性。

    综上，我们一致同意公司2018年度日常关联交易的相关事项。

    六、监事会意见

    公司2018年度与关联方的关联交易，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格合理，不存在损害公司和所有股东利益的行为，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因为关联交易而对关联方产生重大依赖。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十九次会议决议；

    2、第四届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                              陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
                                                    二�一九年四月二十九日