广州市香雪制药股份有限公司

关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计
                      情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）2018年度日常关联交易情况

  广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易情况和预计2018年度日常关联交易情况的议案》(详见公司于2018年3月30日披露的《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》),预计公司2018年与关联方发生日常关联交易总额不超过20,150万元。

  2018年,公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为9,832.67万元。详见如下:

  1、与经营相关的关联交易

                                                                    单位：万元
      关联交易类别                  关联方            2018年预  2018年实
                                                          计发生额    际发生额
沪谯药业向关联方出售商品/接  吴江上海蔡同德堂中药饮片有  15,000.00  9,441.14
          收劳务                      限公司

公司向关联方采购和出售商品  湖南春光九汇现代中药有限公  1,000.00      0

                                        司

公司与关联方合作进行研究服  杭州康万达医药科技有限公司    4,150      391.53
            务/

                        合计                            20,150    9,832.67

  结合2018年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2019年与关联方发生日常关联交易总额不超过18,150万元。

  公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  （三）预计关联交易类别和金额

  2019年度，公司预计与关联方的日常关联交易的具体情况如下：

                                                                    单位：万元
          关联交易类别                        关联方                2019年预计
                                                                        发生额
    沪谯药业向关联方出售商品      吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司    15,000
  公司向关联方采购和出售商品      湖南春光九汇现代中药有限公司      1,000
公司与关联方合作进行临床试验研究    杭州康万达医药科技有限公司        2,000
公司子公司委托关联方进行制剂处方    杭州康万达医药科技有限公司        150

          工艺研究服务

                              合计                                    18,150
    二、关联人基本情况及关联关系

  （一）吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司（简称“蔡同德”）

  1、统一社会信用代码证：91320509726640154A

  住所：同里镇田厍村

  法定代表人：卢伟声

  注册资本：750万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2001年2月19日至2026年2月18日

  经营范围：中药饮片(含毒性中药饮片)生产(净制、切制、炮炙)；中药材收购；食品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


  序号          股东名称          出资额（万元）            持股比例

  1    上海蔡同德药业有限公司          465                  62%

  2    亳州市沪谯药业有限公司          150                  20%

  3    毫州市申谯药业有限公司          135                  18%

            合    计                      750                100%

  3、关联关系

  蔡同德为公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蔡同德为沪谯药业和本公司关联法人。

  （二）湖南春光九汇现代中药有限公司（简称“春光九汇”）

  1、统一社会信用代码证：914301817279834236

  住所：浏阳经济技术开发区康平路10号

  法定代表人：蔡新亚

  注册资本：16,259万元

  企业类型：其他有限责任公司

  经营期限：2011年6月11日至长期

  经营范围：中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂(含中药提取)的生产及自销；固体饮料制造；中药提取物、保健食品的生产；保健食品、植物提取物、中医药、药品的研发；新特药的研究与开发；食品生产技术转让；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医疗器械技术转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中医药推广；中医药文化推广；中医药服务；中医药文化服务；保健食品、植物提取物、中药饮片的销售；中药材种植、收购、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、春光九汇股东结构如下：

  序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例

  1      湖南兴湘投资控股集团有限公司      12,950.2643          79.65%

  2          湖南省中医药研究院              492.273            3.03%


  3        湘江产业投资有限责任公司        1,298.8497            7.99%

  4      广州市香雪制药股份有限公司          500              3.08%

  5                蔡光先                  204.3315            1.26%

  6                杨永华                  204.3315            1.26%

  7      湖南高新创业投资集团有限公司        400.42            2.46%

  8            管理团队（23人）              208.53            1.28%

                合    计                        16,259            100%

  3、关联关系

  春光九汇为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，春光九汇为本公司关联法人。

  （三）杭州康万达医药科技有限公司（简称“杭州康万达”）

  1、统一社会信用代码证：913301005898583089

  住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2959号4幢7层

  法定代表人：胡放

  注册资本：632.2379万元

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  经营期限：2012年2月8日至2025年9月5日

  经营范围：创新类生物技术、生物医药的研究、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、杭州康万达股东结构如下：

  序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例

  1                  胡放                    243.25            38.47%

  2    民为贵生物科技（北京）有限公司        150              23.73%

  3      华润生命科学产业发展有限公司        33.7644            5.34%

  4              其他（38人）                205.2235            29.08%

                合    计                      632.2379          32.46%

  3、关联关系

  杭州康万达为公司控股子公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，杭州康万达与公司构成关联关系，为公司关联法人。


  公司认为上述关联方生产经营正常，经营状况良好、财务状况良好、资信状况良好，具备及时、安全支付款项的能力，具备较强的履约能力。

    三、关联交易主要内容

  （一）关联交易定价政策及定价依据

  公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，是正常的商业交易价格，符合公允定价原则。关联交易没有损害公司和各股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  （二）关联交易协议签署情况

  关联交易协议暂未签署，由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述日常经营关联交易属于公司及子公司日常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事事前认可及独立意见

  上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
  经核查，公司2018年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行,公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，没有超过公司2017年度股东大会审议通过的2018年日常关联交易计划金额，定价公允，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。
  公司2019年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2018年日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司2018年度日常关联交易及2019年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
  特此公告。

                                  广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                            2019年4月29日