天风证券股份有限公司

            关于渤海水业股份有限公司

    非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

  渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“公司”或“发行人”）因2016年非公开发行股票事项，由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2018年12月31日。目前，持续督导期限已届满，天风证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构          天风证券股份有限公司

注册地址          湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

主要办公地址      湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

法定代表人        余磊

保荐代表人        张嘉棋、李尧

联系电话          022-59061800

    三、发行人基本情况

发行人名称          渤海水业股份有限公司

英文名称            BohaiWaterIndustryCo.,Ltd.

股票简称及代码      渤海股份000605

上市地              深圳证券交易所

统一社会信用代码    911100001000238085


注册资本            352,658,600元

注册地址            北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号

办公地址            北京市通州区潞苑东路40号院珠江拉维小镇31号楼

注册成立日期        1996年9月10日

上市时间            1996年9月13日

法定代表人          江波

联系电话            010-89586598

                    工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；城乡公用基础设施、
                    水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；
                    投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；
经营范围            企业管理。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委取得行政许
                    可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                    市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    四、本次发行情况概述

发行方式            非公开发行

发行数量            56,907,934股

                    李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资
发行对象            管理中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、厦门时则股
                    权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理的资管计划等

认购方式            股权或现金

证券面值            1.00元

发行价格            15.75元/股

上市日期            2017年2月8日

上市地点            深圳证券交易所

募集资金总额        896,299,968.75元

募集资金净额        878,581,400.00元

募集资金用途        收购嘉诚环保55%股权、偿还全资子公司滨海水业银行贷款

限售期安排          本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易
                    或转让

    五、保荐工作概述

  保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐渤海股份发行上市，并持续督导渤海股份履行相关义务。
  （一）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
天风证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）持续督导阶段，天风证券督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

                事项                                    安排

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
他关联方违规占用发行人资源的制度        识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善
                                        各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
用职务之便损害发行人利益的内控制度      发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
                                        束体系。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）
                                        批准。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求
其他文件                                和规定。

                                        保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
的实施等承诺事项                        等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效
                                        地使用募集资金，切实履行各项承诺。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
发表意见                                人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
                                        保行为与保荐人进行事前沟通。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以
定的其他工作                            及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续
                                        督导发行人规范运作

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    本保荐机构在履行对渤海股份的保荐职责中未发生重大事项。

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件和资料。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。


    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

    九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  履职期间，保荐代表人审阅了发行人的临时公告及定期公告。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的有关规定。

    十、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  截至2018年12月31日，渤海股份2016年度非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户。

  除此之外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。


  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行a股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：

                    张嘉棋                          李尧

                                                天风证券股份有限公司
                                                年        月      日