证券代码：838795        证券简称：风景园林        主办券商：中泰证券
          沈阳风景园林股份有限公司

      第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年4月29日
2.会议召开地点：沈阳风景园林股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月18日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长赵宇明先生
6.会议列席人员：全体监事和有关高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  本次董事会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

  会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》；
1.议案内容：

  《2018年度总经理工作报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
1.议案内容：

  《2018年度董事会工作报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；
1.议案内容：

  《2018年度财务决算报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：


  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》；
1.议案内容：

  《2019年度财务预算报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2018年年度报告及年度报告摘要>的议案》；1.议案内容：

  《2018年年度报告及年度报告摘要》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》；
1.议案内容：

  为支持公司发展，公司拟定2018年度不进行分配。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
  的议案》；
1.议案内容：

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
  为公司2019年审计机构》；
1.议案内容：

  公司拟聘用中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；
1.议案内容：

  2018年报审计中，公司对前期财务报表进行复核，并根据复核结果对财务报表进行了调整，具体内容详见我司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《前期会计差错更正公告》（公告编号：2019-010）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于补充确认关联交易情况的议案一》；
1.议案内容：

  因经营需要，公司向关联方四川科万建设工程有限公司（以下简称“四川科万”）、四川三铭园林绿化有限公司（以下简称“四川三铭”）和重庆旭贵石材有限责任公司（以下简称“旭贵石材”）采购商品和接受劳务。公司现对发生的关联交易予以补充确认。

  四川科万的实际控制人为万小梅和贾科，四川三铭的实际控制人为万小梅。万小梅与本公司股东万勇之间系姐弟关系，与旭贵石材实际控制人付军之间系夫妻关系。其与发行人、发行人控股股东、实际
控制人赵宇明以及持股5%以上股东、董事、监事、高管人员之间不存在会计准则、上市规则所列示的关联关系。但四川科万、四川三铭及旭贵石材存在与公司大额交易，公司根据实质重于形式认定三家为其他与本公司有特殊关系的关联方。

  1、公司向关联方四川科万采购商品，实际交易金额为16,347,447.98元；接受劳务，实际交易金额为12,053,010.00元；
  2、公司向关联方四川三铭采购商品，实际交易金额为312,370.00元；接受劳务，实际交易金额为3,427,575.00元；

  3、公司向关联方旭贵石材采购商品，实际交易金额为7,176,559.00元。

  上述交易公平，不存在侵害其他股东和公司利益的行为。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于补充确认关联交易情况的议案二》；
1.议案内容：

  因经营需要，公司向关联方沈阳市沈北新区福星鑫石材经销部（以下简称“福星鑫石材”）、沈阳市沈北新区火俊石材经销部（以下简称“火俊石材”）采购商品。公司现对发生的关联交易予以补充确认。


  福星鑫石材和火俊石材的实际控制人为吕火俊，吕火俊与本公司董事吴志强之间系夫妻关系。

  1、公司向关联方福星鑫石材采购商品，实际交易金额为1,079,670.10元；

  2、公司向关联方火俊石材采购商品，实际交易金额为4,073,934.88元；

  上述交易公平，不存在侵害其他股东和公司利益的行为。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  关联董事吴志强回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计2019年公司与重庆旭贵石材有限责任
  公司关联交易的议案》；
1.议案内容：

  根据经营需要，2019年公司预计向重庆旭贵石材有限责任公司采购商品金额不超过6,000,000.00元。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。1.议案内容：

  公司拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，对上述相关事项进行审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：

  不涉及关联交易事项，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

  本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《沈阳风景园林股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

                                  沈阳风景园林股份有限公司
                                                    董事会
                                          2019年4月29日