北讯集团股份有限公司董事会

关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及
                    事项的专项说明

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）为北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度审计机构，为公司出具了否定意见的内部控制鉴证报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现对该鉴证报告涉及事项说明如下：

    一、否定意见涉及事项的基本情况

  1、通信费计费系统

  北讯集团用于形成用户账单的计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间未能实现信息传递，本年度长时间、大面积的基站下线可能导致基站无线信号辐射区域内的用户终端无法连接网络进而产生话费争议，由此导致计费系统的账单形成原始记录与用户实际使用状况不符。北讯集团2018年度由于资金短缺欠缴基站租金及电费导致基站大面积下线，北讯集团未能采取有效措施及时调整计费系统形成的账单数据，影响应收账款的计价以及收入的确认，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  2、固定资产

  北讯集团部分固定资产未按照其无线网络建设流程和标准识别固定资产预定可使用状态，导致本年度部分固定资产转固时间与实际达到预定可使用状态时间不一致，影响累计折旧的计提，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  3、利息资本化

  北讯集团未能根据本年度在建工程非正常停工情况及时停止利息资本化，影响在建工程的计价，与之相关的财务内部控制运行失效。

  4、关联方及关联交易

  北讯集团未能识别全部关联方并在财务报告中披露完整、准确的关联交易数据和股东资金占用数据。北讯集团本年存在以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付大额资金情况，可能存在未披露的关联方及关联交易，与之相关的财务报告内部控制运行失效。


  5、实物资产管理

  由于资金紧缺导致经营管理停滞，北讯集团本年末未对全部实物资产进行盘点，无法保证账实数据相符，不能及时、准确地反映固定资产、在建工程、工程物资中相关设备及设备核心组件的进出库和转移、拆除、退回等，影响年末有关资产项目的计量，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  6、财务报告管理

  北讯集团于2018年10月23日披露了《2018年第三季度报告》，独立董事符启林因“无法保证公司2018年第三季度报告内容的真实、准确、完整”原因辞职，同时该季度报告预计2018年度归属于上市公司股东净利润为57,243.52万元至73,264.30万元；于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预告修正公告》，修正后的归属于上市公司股东净利润下调为8,452.69万元至18,185.55万元；于2019年4月27日再次披露《2018年度业绩预告修正公告》，将归属于上市公司股东净利润进一步下调为-155,213.95万元至-103,475.97万元。

  本年度由于资金紧张、北讯集团长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，无法及时有效处理财务数据和业务基础数据。

  该等因素以及前述1-5项因素对北讯集团经营业绩的重大影响未能完整、准确反映到期末财务数据中，也未能及时予以公告，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

    二、否定意见事项对公司内部控制有效性的影响程度

  年审会计师认为，由于上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司的财务报告内部控制在2018年12月31日存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    三、公司董事会对否定意见事项的意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，对公司内部控制有效性发表意见。对《内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）中否定意见涉及事项，公司董事会予以理解。董事会将采取有效措施，尽快消除上述不确定因素对公司的影响。

    四、消除该事项及其影响的具体措施

  （一）通信费计费系统

  经公司与客户的积极沟通，协商解决方案，最终与客户达成一致减免客户
2018年度使用费约49,795.74万元；

  公司正在组织技术部门人员探讨解决计费系统与用于远程监控基站状态的网管系统之间的信息互联问题。

  （二）固定资产

  公司已识别出上述固定资产，并将其转回在建工程，同时将已计提累计折旧约5,451.52万元冲回；

  公司将进一步加强员工业务培训力度，着力提高在岗员工职业素养，提升其专业胜任能力。

  （三）利息资本化

  根据会计准则规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。经公司测算资本化利息转入当期费用约6,700.42万元；

  公司人力资源部门根据岗位缺失情况，通过网络招聘、猎头推荐等各种渠道，正在积极招聘有能力，经验丰富的相关岗位人员。

  （四）关联方及关联交易

  公司严格按照《股票上市规则》10.1.3、10.1.5、10.1.6、10.1.7等相关法规认定关联方。通过公信网上企业登记的股东、董事及高管信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。公司通过正常程序已获知的关联方，公司已按规定进行信息披露备案登记并在年报中予以披露。对于是否还存在其他关联方，公司循正常程序能获取的信息有限，无法判断是否还存在未披露的关联方。

  应对措施：公司将针对可能存在关联关系的相关主体开展进一步核查，并将寻求第三方支持或通过司法途径以确认是否存在关联关系。如相关审计证据证明确实存在关联关系，公司将立即采取整改措施，并追究相关责任人的责任。同时，公司将加强对关联方以及关联交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行相关审议和信息披露程序。

  （五）实物资产管理

  公司加强财务制度建设，有效提高制度执行能力，确保在固定资产、在建工程、工程物资核算等重大会计核算方面及时、完整、有效；


  公司计划组织安排人员，对公司的固定资产、在建工程、工程物资等实物资产进行全面盘点。

  （六）财务报告管理

  公司按照《企业内部控制基本规范》建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。但是此次未能及时预判资金紧缺，且陆续导致公司本部及子公司多个银行账户、部分子公司的股权和工程物资等财产被冻结等重大异常事项，公司业绩受到影响，因上述不确定因素的影响我们及时修订了业绩预告。

  随着物联网的快速发展等行业因素的驱动以及项目的加速推进，公司未来业绩有望重回增长路径。

  加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。

  特此说明。

                                          北讯集团股份有限公司董事会
                                                    2019年4月29日