浙江亚厦装饰股份有限公司

          第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月29日上午9时30分在公司会议室以现场+通讯表决方式召开。

    召开本次会议的通知已于2019年4月22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁海富先生主持，会议应参加董事11名，实际参加会议董事11名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

  1、会议以11票赞成，0票反对，0票回避，审议通过了《关于公司第五届董事会董事候选人（非独立董事）提名的议案》。

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名丁泽成先生、张威先生、祁宏伟先生、张小明先生、邵晓燕女士、余正阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历附后）。上述董事候选人任期三年，自2019年第二次临时股东大会审议通过后生效。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对非独立董事候选人分别表决。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、
得有任何损害公司和股东利益的行为。

  公司独立董事关于董事会换届事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

  2、会议以11票赞成，0票反对，0票回避，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

  鉴于公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名刘晓一先生、王维安先生、傅黎瑛女士为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），其中傅黎瑛女士为会计专业人士。
  为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。第五届董事会董事候选人经2019年第二次临时股东大会审议通过后，公司现任独立董事李秉仁先生、顾云昌先生、汪祥耀先生、王力先生任期届满不再担任公司独立董事职务。公司董事会对李秉仁先生、顾云昌先生、汪祥耀先生、王力先生担任职务期间对公司和公司董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢。

  根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人分别表决。其中，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2019年第二次临时股东大会审议。上述独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，近三年均未买卖公司股票。

  公司独立董事关于董事会换届事项发表的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

  3、会议以11票赞成，0票反对，0票回避，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。

  为充分保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，结合国内同行业上市公司独立董事整体津贴水平，经公司董事会商议，拟定独立董事年度津贴为8万元/人/年（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。

的议案》。

  根据2019年4月17日中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司的实际情况，需对《公司章程》进行相应修改。

  《浙江亚厦装饰股份有限公司章程（修订稿）》和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程修正案》详见2019年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以11票赞成，0票反对，0票回避，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2019年5月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2019年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  以上第1、2、3、4项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                                浙江亚厦装饰股份有限公司
                                                        董事会

                                                二○一九年四月二十九日

    丁泽成先生：男，中国国籍，1989年7月出生，本科学历，毕业于美国TheUniversityofMassachusettsBoston，现任浙江未来加电子商务有限公司董事长，现任浙江亚厦装饰股份有限公司董事。

    丁泽成先生持有本公司股份12,000,050股；通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，是本公司实际控制人丁欣欣先生和张杏娟女士之子，董事王文广先生之侄子，与董事张威先生存在亲属关系，除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。

    张威先生：男，中国国籍，1969年11月出生，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，中共党员。曾获浙江省建筑装饰行业优秀企业家，全国建筑装饰优秀项目经理，浙江省建筑装饰工程优秀项目经理，浙江省优秀建筑装饰工程获奖工程项目经理等荣誉称号。1990年2月至1998年4月，任浙江亚厦装饰股份有限公司项目经理；1998年至2016年，任浙江亚厦装饰股份有限公司第三分公司总经理，现任浙江亚厦装饰股份有限公司董事、总经理。

    张威先生通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，是本公司实际控制人丁欣欣之姐丁萍萍之子，与董事王文广先生、丁泽成先生存在亲属关系，除上述情况外，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

    祁宏伟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历，高级工程师。曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，北京江河幕墙装饰工程有限公司总经理。现任浙江亚厦幕墙有限公司总裁。

    祁宏伟先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。

    张小明先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，大专学历，建筑装饰工程师，资深室内建筑师。2005年度、2006年度连续两年荣获上虞市建筑业系统先进工作者。曾任上虞粮食局兴粮机电公司经理，浙江亚厦装饰股份有限公司业务经理、区域副总经理。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总裁兼营销中心常务副总经理。

    张小明先生通过公司第三期员工持股计划而间接持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。

    邵晓燕女士：中国国籍，无境外居留权，1964年6月出生，大学大专学历；中
事，被评为“2009年度建筑智能化行业杰出女性”、“智能建筑行业二十年行业领军人物”、“中国建筑业协会全国建筑业先进工作者”；1985年至1991年工作于厦门经济特区工程建设公司任副总经理；1991年至1995年任厦门求实高新技术产业有限公司副总经理；1995年至2010年9月任厦门万安实业有限公司执行董事、总经理，2010年10月至2014年9月任厦门万安智能股份有限公司董事长，2014年10月至今任厦门万安智能有限公司董事长。

    邵晓燕女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。

    余正阳先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大学本科学历，南京大学EMBA，一级建造师，高级工程师。曾任申通电器厂负责人，爱垦装饰公司施工员、项目经理、公司副总。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总裁兼江苏区域公司总经理。

    余正阳先生持有本公司股份731股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。

    刘晓一先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，本科学
司董事长、总经理兼党委书记。现任中国建筑装饰协会执行会长兼秘书长，兼任深圳市建装业集团股份有限公司董事、深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事，深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事。

    刘晓一先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。刘晓一先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    王维安先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，博士研究生学历，教授职称，浙江省“151人才工程”第二层次学术带头人，中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家，中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1986年7月至1999年9月，曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、金融与经贸学院教授；1999年10月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生导师；兼任浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事、浙江皇马科技股份有限公司独立董事。

    王维安先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。2018年8月23日王维安先生被上海证券交易所公布通报批评，除此外不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
监会认可的独立董事资格证书。

    傅黎瑛女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，博士研究生学历，会计学专业，教授职称。1991年至2000年在浙江财政学校任教；2000年至2010年在浙江师范大学任教；2010年6月至今在浙江财经大学会计学院任教，硕士生导师；兼任万通智控科技股份有限公司独立董事、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、合盛硅业股份有限公司独立董事。

    傅黎瑛女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”。傅黎瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。