证券代码：002074        证券简称：国轩高科          公告编号：2019-023
            国轩高科股份有限公司

      第七届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2019年4月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2019年4月29日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场加通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

  与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、运营管理、执行制度等方面的工作及取得的成果。

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  二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔�先生均向董事会提交了《国轩高科股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

  2018年，公司实现营业收入512,699.52万元，同比上升5.97%；实现营业利
润63,935.02万元，同比下降36.71%；实现利润总额64,590.96万元，同比下降35.03%；实现净利润58,168.53万元，同比下降30.77%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润58,034.55万元，同比下降30.75%。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度财务决算报告》。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  《国轩高科股份有限公司2018年年度报告》及《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》，审计机构出具了鉴证报告。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，华普天健会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于<2018年度社会责任报告>的议案》

  该报告回顾了公司2018年经营发展面临的机遇和挑战，践行企业可持续发展和履行社会责任情况，从人才、市场、环境、社会等各方面进行了较为全面的说明。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年度社会责任报告》。

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  八、审议通过《关于2018年年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2018年年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

  根据公司2019年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币131亿元以及美元1,000万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。

  在股东大会批准上述授信事项的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内，予以调整银行间的额度、以及新增银行授信等，并办理公司上述授信总额度内的一切授信及银行贷款事宜。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会
进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外提供担保的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司及全资子公司对外提供担保的核查意见》。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。公司董事李缜先生、王强先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》

  根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号文）的要求，公司编制了2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，具体内容详见附件。经核查，董事会认为：

  1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非正常占用公司资金的情况；
  2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间存在经营性资金往来，公司已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

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    十三、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司进行2019年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

    本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次项目建设期调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。董事会同意将募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的建设完成期自2018年12月延至2019年12月。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查
意见》。

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  十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司在确保不影响募集资金投资计划，使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
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  十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见。

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  十七、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

    公司本次与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同向上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）进行增资20,000万元，其中公司出资9,800万元，本次增资有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。董事会同意本次对外增资暨关联交易事宜。
    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案的公告》。

    独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。


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    此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  鉴于2018年度公司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司将对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为1,620,930股。

  公司于2015年首次授予限制性股票的授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股；公司于2017年实施配股的认购价格为13.69元/股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。鉴于授予日后公司进行了年度权益分派，公司首次授予限制性股票回购价格应调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票授予价格应调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修订的相关事宜，后续将提交公司2018年年度股东大会审议。
  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。
  公司董事王强先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

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  十九、审议通过《关于变更公司注册资本和修订

 的议案》

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更公司注册资本和修订
 
  的公告》以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2019年4月）。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二十、审议通过《关于修订
  
   的议案》 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订公司制度的公告》。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二十一、审议通过《关于修订
   
    的议案》 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于修订公司制度的公告》。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二十二、审议通过《关于2019年第一季度报告正文及全文的议案》 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》，《2019年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 二十三、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 公司董事会同意于2019年5月27日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2018年年度股东大会。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日