深圳市索菱实业股份有限公司

            第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2019年4月15日以电子邮件、电话等方式发出，会议于4月26日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事苏奇木先生、独立董事郑晓明先生通过电话方式参加了会议。本次会议由董事长肖行亦先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

  《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事郑晓明、苏奇木向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，独立董事述职报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

    三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》；

    《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》、

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；

    因2018年下半年汽车销售市场下滑,竞争加剧，产品毛利下降；2018年下半年公司资金紧张，导致公司原材料的采购及产品交货的及时性受到影响；受销售市场下滑影响，公司对商誉、存货、应收预付账款、或有负倒债计提了资产减值损失，使得公司业绩下降。报告期内，实现营业总收入14.30亿元，同比增长1.34%，与去年基本持平；公司营业利润-3.58亿元；利润总额为-3.49亿元；归属于上市公司股东的净利润-3.14亿元；基本每股收益-0.74元，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均出现大幅下滑。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》；

    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2019）0088号2018年度《审计报告》确认，截止2018年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为-45,612,694.25.93元。

    公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2018年不进行利润分配的专项说明公告》。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

    《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此发表了同意意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
告。

    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

    《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事分别对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司拟续聘亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。提请2018年度股东大会授权董事长根据行业水平和实际工作量与亚太会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。
  本议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见。详见《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的说明和独立意见》，刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》；

  《内部控制规则落实自查表》刊登于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订

 条款的议案》

  因经营发展需要，公司拟将注册地址由广东省深圳市南山区粤海街道深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼变更至广东省深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2楼201房。

  提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。并需经股东大会特别决议通

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订
 
  的议案》； 具体内容见《关于修订
  
   的公告》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。 十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事认为对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的议案》； 具体内容见《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》,刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》； 具体内容见《关于前期会计差错更正的公告》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。 十五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 具体内容见《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 度报告全文及正文的议案》； 《公司2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》； 《关于聘任高级管理人员的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年日常性关联交易的议案》，关联方肖行亦先生回避表决。 《关于预计2019年日常性关联交易的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对此发表了事前审查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 十九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 同意公司于2019年5月24日（星期五）在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开2018年年度股东大会，具体内容见《关于召开2018年年度股东大会的通知》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 深圳市索菱实业股份有限公司 董事会 2018年4月30日