众应互联科技股份有限公司

              第四届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2019年4月18日以电子邮件的方式发出通知，于2019年4月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长曹彤先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

    财政部于2017年3月31日起陆续修订并颁布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会[2017]14号）四项具体会计准则（以下统称“新金融工具准则”）。公司据此对原会计政策进行相应变更，根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则。

    公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》。

  二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    与会董事认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    《2018年度董事会工作报告》内容详见公司《2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分相关内容。

    公司独立董事史克通、周长刚、陈家声向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算的议案》

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的2018年度报告第十一节“财务报告”部分相关内容。

  五、审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    经审核，董事会一致认为《公司2018年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
    披露的《公司2018年度报告》及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、《证券时报》披露的《公司2018年度报告摘要》。


    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,042.73万元，2018年末未分配利润为36,961.96万元，2018年度母公司净利润为-18,521.57万元，2018年末母公司未分配利润为-34,194.20万元。
    公司2018年度母公司可供普通股股东分配利润为负，结合公司目前的资金情况和未来发展的资金需求，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：2018年度不进行现金分红，不送红股，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。自2018年12月31日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

    公司本次利润分配预案转增股本金额不会超过2018年12月31日资本公积-资本（或股本）溢价余额。

    上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

    七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。


    公司董事会认为《公司内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司内部控制规则落实情况。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

    九、审议通过《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

    董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，公司董事会尊重中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除不利影响，维护公司及全体股东的合法权益。

    上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》。

  十、审议通过《关于授权向相关机构申请融资额度的议案》

    为满足公司业务发展的需求，同时便于公司及子公司向相关机构申请融资，根据现行有效的《公司章程》及《融资和对外担保管理制度》的有关规定，现提请股东大会授权董事长在累计不超过人民币5亿元（或等值外汇）的额度内、授权董事会在累计不超过人民币15亿元（或等值外汇）的额度内，向相关机构（包括但不限于金融机构）签订融资合同，并在此额度内，上市公司为自身借款提供担保（包括但不限于股权质押等），授权自股东大会审议通过之日起的一年内有效。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。


  十一、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《2019年第一季报报告正文》。

    十二、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

    董事会同意拟于2019年5月30日（星期四）在江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室召开公司2018年度股东大会。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    详见2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

    十三、备查文件

    1、《第四届董事会第四十五次会议决议》；

    2、《独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》；

    3、《审计报告》。

        特此公告。

                                      众应互联科技股份有限公司

                                                董事会

                                        二○一九年四月三十日