百洋产业投资集团股份有限公司

      第三届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2019年4月24日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2019年4月29日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司7名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司第三届董事会独立董事王运生先生、高程海先生、江虹锐女士均已向董事会提交了2018年度述职报告，第三届董事会独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。


  公司2018年合并实现营业总收入人民币3,133,583,902.86元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币57,140,621.15元。详细内容参见《公司2018年年度报告全文》之“第十一节财务报告”。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

  经审核，董事会认为公司2018年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》。
  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《

 的议案》

  董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对于其出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会也对该事项发表了意见。

  《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》、《监事会对
 
  的意见》等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 公司2018年度合并报表口径实现归属于母公司所有者的净利润5,714.06万元；截止2018年12月31日，母公司未分配利润20,505.65万元。公司2018年 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计派发现金股利人民币19,765,534.55元，不转增不送红股。 董事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的现金分红承诺；上述利润分配预案充分体现了对股东的合理回报，因此董事会一致同意公司2018年度利润分配预案。独立董事、监事会对该议案均发表了同意意见。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司保荐机构东兴证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 八、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》 公司《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》 公司《内部控制规则落实自查表》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 十、审议通过了《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核并出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》，认为公司编制的《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》 情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 十一、审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 议案的详细内容参见《公司2018年年度报告全文》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案中董事人员薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》 该议案具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的公告》。独立董事对此发表了明确的同意意见。公司所聘独立财务顾问东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京火星时代科技有限公司2018年度及累计业绩承诺实现情况及补偿方案的专项核查意见及致歉函》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项审核意见。关联董事王琦先生在审议上述议案时回避表决。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》 该议案具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易预计的公告》，关联董事孙忠义先生及蔡晶女士在审议上述议案时回避表决，公司独立董事在本次董事会召开前对该事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》 司石岛支行申请额度为人民币1,000万元的授信，授信期限为一年，用于满足日常生产经营需要，公司与荣成海庆海洋生物科技有限公司的其他股东均为此次综合授信提供全额连带责任保证担保。 《关于为控股公司银行授信提供担保的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《2019年第一季度报告》 公司董事会同意报出公司《2019年第一季度报告》。《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》 公司董事会一致同意以2019年5月15日为股权登记日，于2019年5月21日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2018年年度股东大会，审议《2018年度董事会工作报告》等9项议案。 《关于召开2018年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。表决通过。 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日