证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-037

                海南航空控股股份有限公司

          关于与控股子公司2019年互保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、互保情况概述

  海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度的报告》，同意提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  二、控股子公司的基本情况

  （1）中国新华航空集团有限公司

  该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为61.74%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  ⑵长安航空有限责任公司


  该公司注册资本40.37亿元人民币，公司所持权益比例为70.75%。经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ⑶山西航空有限责任公司

  该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ⑷云南祥鹏航空有限责任公司

  该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。

  ⑸乌鲁木齐航空有限责任公司

  该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务；候机楼服务和经营；航空公司间代理业务；货物联运代理、客票销售业务、航空专业培训咨询、航空地面服务、酒店管理服务及相关咨询服务、机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，电子设备租赁、货物与技术的进出口业务；广告业务；生鲜食品零售。

  ⑹福州航空有限责任公司

  该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器
维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。

  ⑺天津航空有限责任公司

  该公司注册地天津市，注册资本81.93亿元人民币，其中公司所有权益比例为95.82%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ⑻北京科航投资有限公司

  该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。

  ⑼海南航空（香港）有限公司

  该公司注册地香港，注册资本70,200千元港币，其中公司所持权益比例为100%。经营范围为投资管理。

  ⑽广西北部湾航空有限责任公司

  该公司注册资本30亿元人员币，其中公司所有权益比例为70%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输相关的服务业务；货物联运代理服务；客票销售服务；候机楼服务和经营；自有航空器租赁与航空器维修；航空专业培训咨询；货物及技术进出口；航空旅游、国内各类广告、飞行器零部件、日用百货经营；代理销售短期意外伤害保险、保险业务咨询服务；电
子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、纺织品、预包装食品、非酒精饮料（以上两项凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）、茶叶零售。
  ⑾海南天羽飞行训练有限公司

  该公司注册资本3.75亿元，公司预计所持权益比例为100%。经营范围为飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

  ⑿海航航空技术股份有限公司

  该公司注册资本3.75亿元，公司预计所持权益比例为100%。为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。

                    控股子公司2018年主要财务数据如下：

                                                                    （单位：千元）
公司名称        资产总额        负债总额      净资产      营业收入    净利润
中国新华航

空集团有限        15,185,513      2,849,285  12,336,228    5,462,049    -82,271
公司

长安航空有        11,709,898      4,812,586    6,897,312    1,633,557    -106,003
限责任公司

山西航空有          3,394,950      1,211,304    2,183,646    1,989,703    -140,326
限责任公司
云南祥鹏航

空有限责任        17,549,950      8,845,830    8,704,120    7,116,110    157,726
公司
乌鲁木齐航

空有限责任          1,377,622        877,224    500,398    1,748,650    -250,438
公司

福州航空有          2,180,337        628,782    1,551,555    1,807,470    -211,903
限责任公司

天津航空有        39,115,090      23,724,311  15,390,779  12,996,567  -1,324,135
限责任公司

北京科航投          3,869,377      1,218,037    2,651,340      162,548      88,763
资有限公司


海南航空（香          3,403,359      3,070,552    332,807      595,359    -295,401
港）有限公司
广西北部湾

航空有限责          4,790,928      1,378,963    3,411,965    2,384,391      7,356
任公司
海南天羽飞

行训练有限          1,387,072        750,745    636,327      561,588    186,928
公司
海航航空技

术股份有限          8,029,794      3,678,279    4,351,515    3,785,124    292,661
公司

  注：公司已于2019年4月3日、4月19日召开第八届董事会第四十二次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》。鉴于此，海航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司预计将于2019年度成为公司子公司。
    三、互保主要内容

  公司提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空（香港）”）、广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）以及海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）2019年的互保额度为350亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2019年年度董事会和股东大会上总结汇报2019年公司与控股子公司的互保情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司第八届董事会第十九次会议和2017年年度股东大会审议并通过，2018年海航控股及控股子公司互保额度为280亿元。

  截至2018年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、福州航空、天津航空、北京科航、海南航空（香港）
和北部湾航空提供担保153.46亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

  截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为153.09亿元，无逾期担保。

  五、董事会意见

  公司董事会认为：批准公司与控股子公司2019年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2019年互保额度。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，2019年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

  ㈠第八届董事会第四十四次会议决议；

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

                                                海南航空控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    二�一九年四月三十日