上工申贝（集团）股份有限公司

              关于与关联人共同增资

        上海上工申贝融资租赁有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次增资将导致公司对上海上工申贝融资租赁有限公司丧失控股权，交易完成后，其不再纳入公司合并报表范围。

     本次交易构成关联交易，属于公司与关联方共同投资。

     过去12个月公司与本次交易的关联方未发生过关联交易事项。

    一、关联交易概述

  上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意公司及全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）共同增资公司全资子公司上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”、“合资公司”），其中公司与DA公司以自有资金合计增资470万美元，东方恒信增资1,530万美元。若增资完成，东方恒信将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。

  公司于2019年4月18日收到东方恒信的《通知函》，鉴于东方恒信与公司及DA公司在关于“中外合资上海上工申贝融资租赁有限公司设立合同”的相关条款未能达成一致意见，东方恒信决定终止向上海上工申贝融资租赁有限公司进行增资的项目。经公司管理层研究决定，同意终止该增资项目，并予以披露（详见公司于2019年4月20日披露的2019-023号公告）。

  为了推动融资租赁公司的业务发展，公司现拟引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及DA公司共同增资融资租赁公司，其中：公司增资210万美元（约合人民币1,428万元，以美元对人民币汇率1:6.8计算，
（约合人民币10,404万元）。增资完成后，中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。

  本次增资后，中通瑞德作为控股股东将主导合资公司的日常经营管理，对合资公司的业绩负责，对公司和DA公司的投资收益作出承诺。公司将失去对融资租赁公司的控制权。

  中通瑞德系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中通瑞德间接持有上工申贝5%以上股份，且其实际控制人陈炫霖先生同时担任上工申贝第一大股东上海浦科飞人投资有限公司的董事，根据公司《章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，属于公司与关联方共同投资。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：上海中通瑞德投资集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：蒋宏伟

  实缴注册资本：人民币138,000万元整

  成立日期：2013年12月19日

  营业期限：2013年12月19日至2043年12月18日

  注册地址：上海市虹口区新建路203号底层2169室

  经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发，物业管理，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，市政公用建设工程施工，国内货运代理，钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品、除专控）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及制品、矿产品、汽车配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设
保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化妆品、食用农产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材料、汽摩配件、眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货运代理，展览展示服务，区内仓储业务（除危险品），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  中通瑞德拥有丰富的实业投资、资产管理经验，投资领域涉及汽车制造与商贸产业链、高端精密制造、PE直投与产业基金、商业及旅游地产、泛资产管理等。

  中通瑞德目前股东情况：

                                                          单位：人民币万元
          股东名称                出资金额（万元）          占注册资本的比例（%）

陈炫霖                                            67,620                          49
广微控股有限公司                                  70,380                          51
            合计                                138,000                          100
  陈炫霖先生为中通瑞德实际控制人，浙江省温岭市人，三年职务主要担任中通瑞德董事长、广微控股有限公司董事长、上海广微投资有限公司董事长兼总经理。

  中通瑞德近年主要财务状况：

                                                          单位：人民币万元
                        2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                          （经审计）          （经审计）          （经审计）

资产总额                      1,501,417.00            942,367.22            177,393.41
资产净额                        642,048.31            374,698.04            10,693.45
                        2018年（经审计）    2017年（经审计）    2016年（经审计）
营业收入                        596,395.15            84,669.38            75,562.74
净利润                          14,353.66            352,591.07                772.21
  中通瑞德除间接持有公司5%以上股份外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、本次参与增资的非关联方基本情况介绍

  公司名称：DürkoppAdlerAktiengesellschaft

  中文名称：杜克普爱华股份公司

  法律形式：股份公司

  执行董事：DietrichEickhof、MichaelKilian、方海祥

  注册资本：1,250万欧元


  经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。

  主要股东：公司直接持有DA公司100%股权。

  主要财务指标：

                                                              单位：千欧元
                      2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                          （经审计）          （经审计）          （经审计）

资产总额                          243,689              172,087              164,399
资产净额                          111,437              111,969                94,417
                      2018年（经审计）    2017年（经审计）    2016年（经审计）
营业收入                          189,029              160,052              148,828
净利润                              11,466                21,402                21,714
  注：经公司于2017年3月31日第七届董事会第三十五次会议审议通过，杜克普百福工业股份公司（原名：上工欧洲（控股）有限责任公司）与DA公司合并，合并后保留公司名称杜克普爱华股份公司。上表2016和2017年数据为合并前的，2018年为合并完成后数据。

    四、交易标的基本情况

  公司名称：上海上工申贝融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：李嘉明

  成立日期：2016年3月29日

  营业期限：2016年3月29日至2036年3月28日

  实缴注册资本：1,000万美元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G
  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  目前，融资租赁公司股东构成：

                                                              单位：万美元
            股东名称                    出资金额          占注册资本的比例（%）
上工申贝                                            510                          51
DA公司                                              490                          49
              合计                                1,000                          100
赁公司49%股权。

  本次增资完成后，融资租赁公司股东构成：

                                                              单位：万美元
        股东名称                    出资金额              占注册资本的比例（%）
上工申贝                                            720                          24
DA公司                                              750                          25
中通瑞德                                            1,530                          51
          合计                                    3,000                          100
  融资租赁公司主要财务指标：

                                                          单位：人民币万元
                        2018年12月31日    2017年12月31日    2016年12月31日
                          （经审计）          （经审计）          （经审计）

资产总额                          7,125.71              6,636.37              6,744.64
负债总额                            264.29                27.38                58.90
资产净额                          6,861.42              6,609.00              6,685.73
                        2018年（经审计）    2017年（经审计）    2016年（经审计）
营业收入                            39.30                  0.79                    -
净利润                              252.43                -76.74                116.73
  公司为融资租赁公司提供了3,300万元的股东贷款，融资租赁公司将于本次增资完成后归还该笔股东贷款。除此之外，公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

    五、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：上工申贝（集团）股份有限公司

  乙方：杜克普爱华股份公司

  丙方：上海中通瑞德投资集团有限公司

  （二）出资金额与方式

  合资公司的投资总额及注册资本为3,000万美元。甲方认缴的对合资公司注册资本的出资额为720万美元，占注册资本总额的24%；乙方认缴的对合资公司注册资本的出资额为750万美元，占注册资本总额的25%；丙方认缴的对合资公司注册资本的出资额为1,530万美元，占注册资本额的51%。

  合资各方均以现金缴付其各自对合资公司注册资本的出资。甲方和丙方以等额人民

  （三）出资期限

  合资各方应在合资公司获得营业执照后的一个月内一次性完成合同约定的其各自对合资公司注册资本的出资额。

  （四）合同的生效条件

  本合同及其附件自各方书面签署并依法经审批机关批准或备案之日起生效。

  （五）违约责任

  如果本合同一方违约，因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的责任由违约方承担。如果各方均违约，则因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的责任由各违约方按其各自的违约责任份额承担。

  如果由于本合同一方未履行本合同和章程规定的义务或者严重违反本合同和/或章程规定而造成合资公司无法继续经营或者无法达到本合同规定的经营目标，该违约方应承担相关责任。

    六、交易其他安排

  （一）利润分配及股权质押

  《合资合同》和《合资合同补充协议》约定：中通瑞德承诺，自合资合同生效日起，上工申贝和DA公司获得的每年分红金额不少于实际出资额的8%，否则差额部分由中通瑞德补偿。同时，中通瑞德以其持有合资公司51%的股权或相应价值的有效资产作为上述分红补偿款的质押担保。

  （二）强制收购权

  自本合同生效日起，如果合资公司累计亏损额超过注册资本3,000万美元的30%的，上工申贝有权要求中通瑞德将其持有的合资公司全部股权按照合资公司最近一期经审计净资产值乘以中通瑞德持有合资公司全部股权比例的价格转让给上工申贝或上工申贝指定的第三方。

  （三）参与重大事项审议的权利

  合资公司董事会由5名董事组成，其中上工申贝委派1名，DA公司委派1名，中通瑞德委派3名。合资公司总经理由中通瑞德提名，1名副总经理和财务负责人由上工申贝提名。

  《合资合同》约定，合资公司章程的修订、合资公司的终止和解散、注册资本的增加或减少、合资公司的合并、分立、重组、整合或清算以及合资公司全部或部分注册资

  除非全体董事一致同意并作出董事会决议，合资公司不得以合资公司的固定资产、股权或其他资产为除合资公司以外的任何第三方提供担保或提供类似性质的财务保证。
  合资公司的经营计划、财务计划、年度利润分配方案、审计报告、年度预算、外部审计师的选聘和解聘、以合资公司的资产、其他资产为合资公司及其全资子公司提供担保、合资公司的全资或控股子公司和分支机构的设立、收购、出售等、对任何其他企业的投资等事宜、关联交易等重大事项需合资公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。

  （四）禁止同业竞争

  《合资合同》约定，合资公司管理机构成员不得从事与合资公司业务有竞争关系的任何商业活动；管理机构成员须全职为合资公司服务，且不得兼任其他公司的总经理、副总经理或类似职位。管理机构成员的其他任何兼职须经合资公司董事会事先批准。
  （五）公司授权合资公司使用商号“ShangGong”及“上工申贝”作为合资公司名称的一部分，且公司有权随时收回该等授权。

    七、关联交易的目的和对公司的影响

  融资租赁公司自成立以来，由于注册资本小，资金较为缺乏，一直较难实现业务量的增长。此外，受到实体经济下行的影响，项目收益率与预期有差异，一直没有找到合适的项目投放。而由于业务规模较小，缺乏足够的专业人才，也难以承担融资租赁所需专业人员（风控、财务、法律）的薪酬。本次关联交易系公司为融资租赁公司引入具有一定资金实力和广泛实业基础的新战略投资者进行控股，通过增加注册资本，增加融资租赁公司的实力。本次交易有利于拓展融资租赁公司的业务量，为公司获取更高的投资回报与经济收益。本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  本次交易将导致公司对融资租赁公司丧失控股权。本次交易完成后，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。

    八、交易存在的风险

  （一）融资租赁业务涉及金融风险、政策风险、承租人的信用风险、市场风险、管理风险等风险。

  措施：在预测的基础上建立预警制度，及时采取预防措施。对于一些可以预见并可以防范的风险，将纳入企业管理体系和业务流程，并做好风险监控，定期检查。

合资公司可承受的负债越多，运营风险增大。

  措施：《合资合同》已设定了若价值总额超过净资产总额的5倍以后的任何新增业务都需经合资公司董事会审议，且需三分之二以上董事同意通过。

  （三）若合资公司发生重大债权债务纠纷或存在违法违规活动，使用“上工申贝”的商号会对上工申贝方的声誉及股价造成不利影响。

  措施：上工申贝授权合资公司使用“ShangGong”及“上工申贝”商号，有权随时收回该等授权且上工申贝方有权同时使用该等商号。

    九、本次关联交易应当履行的审议程序及历史关联交易情况说明

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事在审议时已回避表决。根据公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
  本次交易前12个月内，公司与中通瑞德未发生关联交易事项。

  特此公告。

                                        上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                      二�一九年四月三十日