证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-033

        四川路桥建设集团股份有限公司

关于全资子公司路桥集团投资G7611线昭通（川滇界）
    至西昌段高速公路项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●投资标的名称及金额

  本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，路桥集团按参股比例15%需投入项目资本金约9亿元。

  ●过去12个月发生与同一关联人的交易。

  公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为：1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本事项需提交股东大会审议。 

    一、关联交易概述

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司拟与本公司控股股东四川

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省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）及中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。项目总投资估算约300.12亿元，资本金约为60.02亿元，平均每公里造价约1.78亿元。项目建设期5年，收费期30年。路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，其中铁投集团、中国铁建、中建八局、路桥集团及葛洲坝集团分别持有项目公司的股权比例为36%、20%、20%、15%及9%。路桥集团按持股比例15%需投入资本金约为9亿元。

  2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》。会议应当出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

  因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。


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    二、关联方及相关方介绍

  （一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  本公司控股股东

    注册地址：成都市高新区九兴大道12号

    法定代表人：孙云

    注册资本：2,000,000万元

    成立时间：2008年12月26日

    经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头  、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,197.08亿元，净资产963亿元，2018年实现营业收入907.96亿元，净利润7,729.36万元。
  （二）中国葛洲坝集团股份有限公司

    非关联方

    注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店

    法定代表人：陈晓华

    注册资本：460,477.74万元

    成立时间：1997年05月21日

    经营范围：按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分

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布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    截至2018年12月31日，总资产2,182.09亿元，净资产428.04亿元，2018年实现营业收入1,006.26亿元，归母净利润46.58亿元。

    （三）中国建筑第八工程局有限公司

    非关联方

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号27层

    法定代表人：校荣春

    注册资本：950,000万元

    成立时间：1998年09月29日

    经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    （四）中国铁建股份有限公司

    非关联方

    注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

    法定代表人：陈奋健

    注册资本：1,357,954.15万元


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    成立时间：2007年11月05日

    经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至2018年12月31日，总资产9,176.71亿元，净资产1,698.90亿元，2018年实现营业收入7,301.23亿元，归母净利润179.35亿元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易类型

  该关联交易类型为与关联人共同投资。

  （二）标的基本情况

  本项目起于春江（起点接金沙江大桥四川岸）沿江高速(G4216)K182+575处路线止点设小庙枢纽立交与西攀高速相接（K182+730.43）。路线全长184.387公里，与沿江高速共线16.217公里，本项目独立建设168.17公里。全线桥梁总长约64公里，隧道总长约60公里。全线采用四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。

  项目总投资估算约为300.12亿元，其中建安费用为235.8亿元，每公里造价约1.78亿元。项目建设期5年，收费期30年。

  联合体中，路桥集团占比15%，铁投集团占比36%，中国铁建占比20%，中建八局占比20%，葛洲坝集团占比9%。

  （三）放弃项目控股权的原因

  按项目的招标文件，资本金不低于总投资的20%，如公司独立投资，资本金需求为60.02亿元；若公司控股投资，资本金需求为30.01亿元。根据公司近三年现金流量表反映，公司合并报表近三年平均现金净流量约为16.09亿元，母公

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司报表近三年平均现金净流量约为1.61亿元。从公司近三年现金流量情况看，若公司控股投资该项目，资本金压力较大。

  （四）参股项目的原因

  根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，根据项目工可数据项目建安费约235.8亿元，路桥集团划分的工程量比例为51%，能够赚取一定的施工利润。同时，项目具有一定投资价值，因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。参股该项目不会增加公司的融资压力。基于上述原因，路桥集团拟放弃该项目控股权，以参股方式投资，路桥集团需投入资本金约为9亿元。

  （五）项目合作模式

  该项目采用PPP模式，具体以“BOT+政府补助”方式进行项目运作。中标后，由社会资本方在项目所在地独资成立项目公司。维护期满后，项目公司将本项目无偿移交给凉山彝族自治州交通运输局或政府指定机构。

  该项目资本金为项目总投资的20%，即为60.02亿，由社会资本方出资。建设期采购人采用政府补助的方式，即建安费的50%拟争取中央车购税补助约118.41亿元。此部分资金作为政府对项目的无偿投入，不占股，不分红。项目所有建设资金除政府补助以及社会资本方出资外，其余均由社会资本方组建的项目公司通过贷款解决。

  （六）项目回报机制及收益测算

  项目的回报机制为通行费收入。

  根据工可报告分析的数据，资本金比例为20％，政府补助占建安费50%的情况下，初步估算资本金内部收益率为6.16%。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与西昌的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况


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    本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

  （二）独立董事事前认可意见

  同意路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，与联合体牵头人铁投集团、葛洲坝集团、中建八局、中国铁建共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。该项目估算总投资300.12亿元，如公司独立投资，资本金需求为60.02亿元；若公司控股投资，资本金需求为30.01亿元。鉴于项目投资额较大，所以路桥集团放弃控股仅通过参股的方式投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，其中铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%，路桥集团需投入资本金约为9亿元。以参股方式投资该项目有利于公司长期经营，缓解公司的融资压力，该项目也能赚取一定的施工利润。同时，根据控股股东避免同业竞争承诺，该项目需公司履行相关决策程序后再参与。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，且关联董事应回避表决。

  （三）独立董事意见

  同意路桥集团放弃控股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目，由于该项目投资额较大，仅凭公司自身资金实力无法独立或控股投资，故放弃投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目控股权，仅通过参股方式与本公司控股铁投集团及葛洲坝集团、中建八局、中国铁建组成联合体共同投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目。该项目总投资估算约300.12亿元，资本金约为60.02亿元，铁投集团、路桥集团、中国铁建、中建八局及葛洲坝集团持股比例分别为36%、15%、20%、20%及9%。路桥集团需投入资本金约为9亿元。以参股方式投资该项目有利于公司长期经营，缓解公司的融资压力，该项目也能赚取一定的施工利润。同时，根据控股股东避免同业竞争承诺，该项目需公司履行放弃控股的程序后再参与。该事项符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。

  （四）董事会风控与审计委员会审核意见

  本公司董事会风控与审计委员会2019年第五次会议审议通过了《关于路桥

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集团放弃控股并参股投资G7611线昭通（川滇界）至西昌段高速公路项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

    六、上网公告附件

  1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

  2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见；

  3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2019年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

                                  四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                    2019年4月30日