证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-032

        四川路桥建设集团股份有限公司

关于全资子公司路桥集团投资眉山市交通基础建设
            PPP项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●投资标的名称及金额

  本公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投资眉山市交通基础建设PPP项目，路桥集团按持股比例47%需投入项目资本金约7.72亿元。

  ●过去12个月发生与同一关联人的交易。

  公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易（除日常关联交易外）情
况为：1、四川视高天府新区建设投资有限责任公司（以下简称“视高公司”）由路桥集团和成都华川公路建设集团有限公司（以下简称“华川公司”）按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，华川公司将持有的视高公司42.86%股权转让给铁投集团，因视高公司目前的主营业务变更成了房地产开发，而公司也由于业务范围的限制无意开展该项业务，所以路桥集团放弃优先受让权。具体内容详见公司于2018年8月31日披露的公告编号为2018-045的《四川路桥关于路桥集团放弃华川公司所持有的视高公司42.86%股份优先受让权并由铁投集团进行收购的关联交易公告》。2、视高公司由路桥集团和华川公司按57.14%和42.86%的比例共同出资组建，公司全资子公司路桥集团拟将其持有的视高公司57.14%股权转让给公司控股股东铁投集团，转让价款为36,718.43万元。具体内容详见公司于2019年1月26日披露的公告编号为2019-005的《四川路桥关于全资子公司路桥集团向铁投集团转让视高公司57.14%股权的关联交易公告》。

  公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本事项需提交股东大会审议。 

    一、关联交易概述

  公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）

            证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-032

作为牵头人，拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“江苏中南建集团”）组成联合体共同投资眉山市交通基础建设PPP项目，项目总投资合计约为65.72亿元，项目资本金约为16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资，剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团分别持有项目公司的股权比例为47%、8%和45%。路桥集团按持股比例47%需投入该项目资本金约为7.72亿元。

  2019年4月29日，公司以现场方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》。会议应当出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席3人，董事长孙云因公出差委托董事甘洪主持会议并代为行使表决权；董事杨如刚因公出差委托董事胡元华代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差分别委托独立董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙云、王猛回避了该议案的表决，同意9票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

  鉴于项目建设过程中复杂因素，提请股东大会授权在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，路桥集团可以按照所持项目公司股权比例增加或减少相应的项目资本金；但如果增减总投资比例超过20%，则需按照公司《章程》的有关规定另行决策。

  因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

    二、关联方及相关方介绍


            证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-032

  （一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  本公司控股股东

    注册地址：成都市高新区九兴大道12号

    法定代表人：孙云

    注册资本：2,000,000万元

    成立时间：2008年12月26日

    经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头  、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至2018年12月31日，总资产3,197.08亿元，净资产963亿元，2018年实现营业收入907.96亿元，净利润7,729.36万元。
  （二）江苏中南建筑产业集团有限责任公司

    非关联方

    注册地址：江苏省海门市常乐镇

    法定代表人：胡红卫

    注册资本：800,000万元

    成立时间：2001年10月08日

    经营范围：汽车普通货运服务（危险品除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；建筑工程设计（建筑行业甲级）；公路工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，起重设备安装工程专业承包（凭资质证经营）；防雷工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑设备租赁、维修；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易类型


            证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-032

  该关联交易类型为与关联人共同投资。

  （二）标的基本情况

  1、项目建设内容及规模

  项目分为以下两段工程：（1）眉山环城公路南环线（G351绕城）工程。全长14.388公里，拟采用设计时速80公里/小时，道路宽度60米，双向六车道一级公路建设标准，含特大桥1288米/1座，大桥958米/1座，中小桥274米/4座，涵洞3952米/52道。（2）天府大道眉山段道路工程。全长18.119公里，拟采用设计时速80公里/小时，路基宽度80米的一级公路兼城市道路建设。

  2、投资规模

  项目总投资合计约为65.72亿元，其中建安费约为42.16亿元，占总投资比例为64.15%。具体的投资规模为：

  （1）眉山环城公路南环线（G351环线）工程总投资24.81亿元，其中建安工程费15.31亿元；

  （2）天府大道眉山段道路工程总投资40.91亿元，其中建安工程费用26.85亿元。

  （三）项目合作模式

  本项目采用PPP运作方式，由政府授权项目公司经营权，包括在项目建设期内的投融资、工程建设服务、提供符合验收标准的可用性设施；在项目运营期内提供项目建成设施的运营维护服务；项目运营期满，项目公司将项目资产移交政府方或授权部门。项目合作期限为20年，建设期2年，运营维护期18年。

  项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资。剩余75%的资金由项目公司通过融资方式解决。项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。三方合作方式如下：（1）股权比例：路桥集团、铁投集团和江苏中南建集团持股占比分别为47%、8%和45%。（2）公司治理：董事会5名董事，其中路桥集团和铁投集团共委派3人，江苏中南建集团委派2人。（3）施工任务划分：路桥集团和江苏中南建集团按55%：45%的比例划分施工任务。

  （四）投资项目回报机制及收益测算

  本项目收益回报机制为政府付费，分为年度可用性服务费和年度运维服务费，其中年度可用性服务费分为资本金回报和融资利息补贴。资本金收益率按照付费当期中国人民银行5年期以上贷款基准利率利差上浮4.09%，为8.99%；融

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资利率按中国人民银行5年期以上贷款基准利率上浮40%，为6.85%。

  经初步测算，该项目资本金纯投资内部收益率为8.1%，若考虑施工利润，项目资本金综合内部收益率为10.4%。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  路桥集团成为本项目的投资人，并且作为项目的施工总承包方，能够获取稳定的施工利润。同时，路桥集团还按照出资比例享有对应的投资收益。另外，参与眉山市的基础设施建设，公司可以扩大在当地的影响力，有助于进一步开拓市场。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

    本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》，关联董事孙云、王猛已回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

  （二）独立董事事前认可意见

  同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目的事项，项目总投资合计65.72亿元，项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，项目公司注册资本暂定为人民币10,000万元。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金约为7.72亿元。该项目为眉山市本级PPP项目，资金支付有保障，项目经济指标较好，符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第六次会议审议，且关联董事应回避表决。

  （三）独立董事意见

  同意路桥集团与铁投集团、江苏中南建集团共同组成联合体投资眉山市交通基础建设PPP项目的事项，项目总投资合计65.72亿元，其中建安费为42.16亿元，占总投资比例为64.15%。项目资本金约16.43亿元，占总投资比例为25%，由社会资本方负责全部出资。路桥集团、铁投集团、江苏中南建集团共同组建项目公司分别持股为:47%、8%、45%。路桥集团需投入该项目资本金为7.72亿元。该项目为眉山市本级PPP项目，资金支付有保障，项目经济指标较好，符合公司及全体股东的利益。该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。


            证券代码：600039          证券简称：四川路桥公告编号：2019-032

  （四）董事会风控与审计委员会审核意见

  本公司董事会风控与审计委员会2019年第五次会议审议通过了《关于路桥集团投资眉山市交通基础建设PPP项目的议案》，董事会风控与审计委员会就次事项出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

    六、上网公告附件

  1、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见；

  2、四川路桥第七届董事会第六次会议独立董事意见；

  3、四川路桥第七届董事会风控与审计委员会2019年第五次会议对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

                                  四川路桥建设集团股份有限公司董事会
                                                    2019年4月30日