证券代码：002089          证券简称：新海宜          公告编号：2019-035
                新海宜科技集团股份有限公司

        关于公司2019年度日常经营关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

  新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司根据日常经营的需要，经公司2018年8月29日召开的六届二十七次董事会和2018年9月17日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过，公司原预计2018年度发生的日常经营关联交易总额不超过98,350.30万元。经审计，公司2018年度实际发生的日常关联交易金额累计为890.20万元，未超过前述审批额度。

  根据公司2018年度日常关联交易的实际发生情况，结合公司2019年度经营发展的需要，2019年4月28日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》，预计公司2019年度发生的日常经营关联交易总额不超过52,905万元。关联董事张亦斌、马崇基、叶建彪、徐磊回避表决，其余5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过上述议案。
  公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    （二）预计关联交易类别和金额

    2019年度预计发生的日常关联交易的内容具体如下表：

                                                              单位：人民币万元
关联交                  关联方交易  2019年预截至本公告2018年实际2018年实际
易类别    关联公司        公司    估金额（不披露日本年发生额（不发生额占同
                                      含税）  已实际发生  含税）  类业务比例

                                              金额（未经

                                                审计）

      苏州海中航空部件  母公司      60      4.15        -

        股份有限公司

      苏州海中航空部件  母公司      5        -          -          -
        股份有限公司

      陕西通家汽车股份  母公司    20,000      -      535.28    73.16%
          有限公司

      陕西通家汽车股份  新纳晶*1    500        -        15.57    0.11%
          有限公司

      陕西通家汽车股份深圳易软技  10,000      -          -          -
向关联    有限公司        术*2

方销售江西迪比科股份有  母公司

商品      限公司                    1,000      -        74.65    10.20%
      苏州市吴中区�f直新能源公司

      农村小额贷款有限    *3        -        -        14.51    11.84%
            公司

      苏州海竞信息科技新能源公司    -        -        14.51    11.84%
        集团有限公司      *3

      安徽泰能新能源科新能源公司    -        -        14.51    11.84%
          技有限公司        *3

      苏州氟特电池材料新能源公司    -        -        14.51    11.84%
        股份有限公司      *3

向关联陕西通家汽车股份  母公司    20,000      -          -

方采购    有限公司

商品  苏州海中航空部件  母公司      200      13.45    120.30    1.43%
        股份有限公司

向关联陕西通家汽车股份

方提供    有限公司    工程公司*4    200        -          -

劳务

向关联苏州海风物业管理电子技术*5    40        8.62      39.62      0.98%
方接受    有限公司

劳务  苏州道蒙恩电子科  母公司      820      30.99        -

          技有限公司

向关联苏州海中航空部件  母公司      80      11.69      46.42      0.42%
方出租  股份有限公司

房屋  深圳市考拉超课科深圳易软技    -        -        0.30      0%
        技股份有限公司    术*2

              合计                52,905.00    68.90    890.18

  注*1苏州新纳晶光电有限公司（为公司控股子公司）

  注*2深圳市易思博软件技术有限公司（为公司全资子公司）

  注*3苏州新海宜新能源科技有限公司（为公司控股子公司）；

  注*4苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司（为公司全资子公司）；


  注*5苏州新海宜电子技术有限公司（为公司孙公司，公司通过控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司间接持有其45%的股权，公司拥有其表决权比例为60%）；

    二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方介绍和关联关系

    1、苏州海中航空部件股份有限公司

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所：苏州工业园区娄葑北区和顺路58号4幢1楼

  法定代表人：沈耀忠

  注册资本：1,500万元人民币

  成立日期：2006年4月11日

  经营范围：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、高铁控制器及显示器零部件、移动通讯滤波器零部件、汽车发动机壳体、电脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备加工装配；监控设备产品的销售；从事以上相关产品及技术的进出口贸易，通信电子工程施工；通信产品和软件产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年一期主要财务指标如下表：

                                                                单位：人民币元
    项目          2018年12月31日（经审计）    2019年3月31日（未经审计）
  资产总额              16,767,009.19                  16,233,943.52

  负债总额              1,621,177.85                    1,743,349.25

  净资产              15,145,831.34                  14,490,594.27

                      2018年度（经审计）          2019年1-3月（未经审计）
  营业收入              5,053,285.85                    2,582,457.67

  利润总额              -3,457,903.21                    -628,709.23

  净利润              -3,702,019.05                    -628,709.23

  注：2018年度财务数据经中兴财光华会计师事务所审计，2019年一季度财务数据未经审计。

  关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

    2、陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）


  公司类型：股份有限公司(非上市)

  注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道

  法定代表人：张亦斌

  注册资本：87503.58万元人民币

  成立日期：2009年2月3日

  经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  最近一年主要财务指标如下表：

                                                                单位：人民币元
    项目        2018年12月31日（经审计）    2019年3月31日（未经审计）
  资产总额        2,752,536,635.67                2,548,529,930.13

  负债总额        2,554,695,072.28                2,262,812,309.01

  净资产            197,841,563.39                  285,717,621.12

                    2018年度（经审计）          2019年1-3月（未经审计）

  营业收入          595,607,366.4                  87,928,478.56

  利润总额          -195,261,027.39                  -14,409,340.76

  净利润            -185,224,053.16                  -14,409,340.76

  注：2018年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸区分所审计，2019年一季度财务数据未经审计。

  关联关系：本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生兼任陕西通家董事长，且陕西通家为公司参股公司。

    3、江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）

  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册地址：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

  法定代表人：曾金辉

  注册资本：8400万元人民币

  成立日期：2013年2月22日

  经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、
摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、电动车、环卫车、独轮车、扭扭车、其他专用（改装）车及配件、动力电池管理系统（BMS)、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、研发、设计、销售及售后服务、汽车销售、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）

  最近一年主要财务指标如下表：

                                                                单位：人民币元
      项目      2018年12月31日（经审阅）    2019年3月31日（未经审计）
    资产总额          778,428,303.17                  822,870,263.60

    负债总额          382,936,543.64                  355,986,293.96

    净资产          395,491,759.53                  466,883,969.64

                    2018年度（经审阅）          2019年1-3月（未经审计）

    营业收入          334,251,540.98                  79,037,479.59

    利润总额          -105,043,413.77                  5,801,434.31

    净利润          -105,043,413.77                  5,801,434.31

  注：2018年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸区分所审阅，2019年第一季度数据未经审计。

  关联关系：本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生、董事徐磊先生同时兼任江西迪比科董事，且江西迪比科为公司的参股公司。

    4、苏州海风物业管理有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦602室

  法定代表人：范敬力

  注册资本：100万元人民币

  成立日期：2004年4月20日

  经营范围：停车场经营。物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    最近一年一期主要财务指标如下表：

                                                                单位：人民币元

    项目        2018年12月31日（未经审计）    2019年3月31日（未经审计）
  资产总额              7,521,359.57                    7,947,603.29

  负债总额              10,130,057.28                  10,575,387.06

  净资产              -2,608,697.71                  -2,627,783.77

                      2018年度（未经审计）        2019年1-3月（未经审计）
  营业收入              5,816,508.61                    1,416,470.15

  利润总额              6,059,671.53                    -19,086.06

  净利润                6,059,671.53                    -19,086.06

  注：2018年度财务数据、2019年一季度财务数据未经审计。

  关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

    5、苏州道蒙恩电子科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：吴江区同里镇屯村邱舍路428号

  法定代表人：石福明

  注册资本：10754.526323万人民币

  成立日期：2005年7月22日

  经营范围：环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;电子产品、铝制品、不锈钢制品的生产及销售;金属制品、塑料制品的销售;本公司自有厂房租赁;道路普通货物运输(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年一期主要财务指标如下表：

    项目          2018年12月31日（经审计）    2019年3月31日（未经审计）
  资产总额            171,709,112.03                  167,305,002.30

  负债总额            56,897,154.16                    56,233,250.91

  净资产              114,811,957.87                  111,071,751.39

                      2018年度（经审计）          2019年1-3月（未经审计）

  营业收入            101,680,939.04                    6,488,166.35

  利润总额            -27,692,967.54                    -3,740,206.48

  净利润              -27,692,967.54                    -3,740,206.48

  注：2018年数据经苏州德衡会计师事务所审计，2019年一季度数据未经审计

  关联关系：受本公司控股股东、董事长兼总裁张亦斌先生控制。

  （二）与上市公司的关联关系

  上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定。

  （三）关联方履约能力分析

  上述2019年度拟发生交易的关联方目前经营状况良好，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。
    三、关联交易主要内容

  关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策管理制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
  （一）商品交易定价政策

    1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

    2、对销售回款好的客户采用适度授信；

    3、交易结算方式采用现金交易。

    （二）提供或接受劳务定价政策

    1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

    2、交易结算方式采用现金交易。

    （三）租赁土地、房产的定价政策

    1、当地土地发布信息价；

    2、房屋建设年限及其结构情况；

    3、当地周边房租价格；


  4、交易结算方式采用现金交易。

  在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出审批额度的，公司将按照相关规定及时履行相关审批及信息披露程序。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  公司及子公司与上述关联法人的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。该等关联交易有其必要性、持续性。

  2、交易的公允性

  公司及子公司与关联法人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司的主要业务具有独立性，本次预计关联交易总额52,905万元占公司2018年度经审计后净资产的40.39%，占主营业务收入的81.61%。但本次预计是基于对2019年度业务开展需求的初步测算，对公司独立性不构成重大影响。

    五、独立董事意见

  公司就本次日常关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事出具了如下独立意见：

  1、公司及子公司与关联法人苏州海风物业管理有限公司、陕西通家汽车股份有限公司、江西迪比科股份有限公司等公司之间的关联交易是公允的、公平的，定价依据合理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
  2、董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

  3、公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情况。

    六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

                                    新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                              2019年4月30日