股票代码：002354        股票简称：天神娱乐          编号：2019―040

                            大连天神娱乐股份有限公司

                        2019年度日常关联交易预计的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

      假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、日常关联交易基本情况

        （一）日常关联交易概述

        根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展和生产经营需

    要，公司及子公司预计与湖南淘气网络科技有限公司和北京战龙网络科技有限公

    司在2019年度发生日常关联交易1,080万元，日常关联交易事项为购买产品授

    权，去年同类交易实际发生总金额为21,765万元。

        公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了

    《2019年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事已对该关联交易事项发

    表了同意的事前认可及独立意见。

        根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投

    资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

        （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                          单位：万元

关联交易类                    关联交易  关联交易定  合同签订金  截至披露日  上年发生金
    别          关联人        内容      价原则    额或预计金  已发生金额    额

                                                            额

向关联人采购  湖南淘气网络科  购买产品  参照市场价格        880          395          6.87
原材料          技有限公司      授权


                技有限公司      授权

                  小计                                      1,080            0        159.94
        （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元

                                                                实际发  实际发生

关联交易类                    关联交  实际发生              生额占  额与预计  披露日期及
    别          关联人      易内容    金额    预计金额  同类业  金额差异      索引

                                                                务比例  （%）

                                                                （％）

              上海洪渊网络科                6.41      31.57            -79.70%

              技有限公司

              上海创幻网络科                19.33      90.19            -78.57%

              技有限公司                                                          2018年4月10
              湖南淘气网络科                6.87      46.35            -85.18%  日（巨潮资讯
向关联人采购  技有限公司      购买产                                                  网

原材料        广州高大尚网络  品授权                                            http://www.cn
              科技有限公司                  21.56      136.8            -84.24%

              北京战龙网络科                                                      info.com.cn）
              技有限公司                    153.07    1,507.25            -89.84%

              北京环球互联文                60.17      495.1            -87.85%

              化传媒有限公司

                  小计                    267.41    2307.26            -5.0538

                                                                                  2018年4月10
              雷神互娱（天津）  游戏运                                            日（巨潮资讯
向关联人销售  科技有限公司    营服务    1,038.46        300            246.15%      网

产品、商品                                                                        http://www.cn
                                                                                  info.com.cn）
                  小计                  1,038.46        300            346.15%

                                                                                  2018年4月10
              深圳口袋科技有  代理发                                            日（巨潮资讯
委托关联人销      限公司      行游戏      43.57        350            -87.55%      网

售产品、商品                                                                      http://www.cn
                                                                                  info.com.cn）
                  小计                      43.57        350            -87.55%

公司董事会对日常关联交易实际  2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额，是因为公司预计的发生情况与预计存在较大差异的  日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双
说明（如适用）                方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发
                              生额与预计金额存在较大差异。

公司独立董事对日常关联交易实  日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双际发生情况与预计存在较大差异  方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发
的说明（如适用）              生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实
                              际生存经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价。公允、合理，
                              没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

        二、关联人介绍和关联关系

        1、基本情况

        （1）湖南淘气网络科技有限公司

        统一社会信用代码：91430100MA4L6DP944

        法定代表人：夏敏忠

        注册资本：333.34万人民币

        住所：长沙高新开发区麓谷大道658号湖南麓谷信息港1009房1036（集群

    注册）

        经营范围：网络技术、通讯技术、通讯产品的研发；软件开发；计算机技术

    转让；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息技

    术咨询服务；游戏软件设计制作。

        财务数据：总资产46.61万、净资产45.12万、营业收入0万、净利润-749.17

    万。

        （2）北京战龙网络科技有限公司

        统一社会信用代码：91110107351599334F

        法定代表人：刘丹青

        注册资本：500万人民币

        住所：北京市朝阳区东大桥路8号院3号楼17层1905

        经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;应用软件

    服务;数据处理;电脑动画设计;图文设计、制作;经营电信业务;从事互联网文化活


  财务数据：总资产104.22万、净资产-336.42万、营业收入597.50万、净利润-474.54万。

  2、与公司关联关系说明：

  （1）湖南淘气网络科技有限公司为公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司的参股企业，持股比例为35%，为公司的关联人。

  （2）北京战龙网络科技有限公司为公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司和北京天神互动科技有限公司的参股企业，合计持股比例为17.92%，为公司的关联人。

  3、履约能力分析

  上述关联公司经营情况和财务状况可以完成产品授权相关业务，结合以往履约情况，日常交易中能够遵守合同的约定。

    三、关联交易主要内容

  交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2019年度预计日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，各项交易均有利于丰富公司产品线的运营，增强持续盈利能力。同时，公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性，公司主要业务不会因关联交易而对上述关联人形成依赖。

    五、独立董事的事前认可及独立意见

  独立董事的事前认可意见：本次关联交易是基于公司日常经营需要，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东
议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议表决。

  独立董事的独立意见：公司2019年度日常关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事的事前认可意见；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告。

                                      大连天神娱乐股份有限公司董事会
                                                    2019年4月29日