广东猛狮新能源科技股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了第六届董事会第三十二次会议的会议资料，基于我们的独立判断，经讨论后对以下事项发表独立意见：

  一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

  1、截至2018年12月31日，公司为合并报表范围内子公司提供担保及合并报表范围内子公司互相担保余额共计279,957.41万元。

  公司及合并报表范围内子公司为其他第三方提供担保余额共666.92万元。公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）对北京市鑫颐海出租汽车有限责任公司担保额为741.03万元，该事项发生于2013年11月15日，担保期60个月。公司于2016年4月1日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的议案》，同意公司收购郑州达喀尔90%股权，因公司控股郑州达喀尔在其为北京市鑫颐海出租汽车有限责任公司提供担保之后，其仍需继续履行担保义务直至担保期满结束。公司持有郑州达喀尔90%股权，因此公司承担该笔担保金额的90%，即666.92万元。

  上述担保涉及的逾期担保本金及利息、罚息、违约金等共计约135，611.56

  公司对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等相关规定，均履行了必要的审议程序，不存在违规担保的情形。

  2、截至2018年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情况。

  二、关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见

  我们一致同意《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况。我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

  三、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的长远发展，符合相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。
  四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

  《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司2018年度的财务报告内部控制执行方面存在重大缺陷，相关内部控制制度尚需进一步完善。我们将持续关注及监督公司采取相应的措施，尽快完善公司治理结构，进一步加强内部控制各项工作，促进公司的规范运作。

    五、关于2018年度内部控制鉴证报告涉及事项的独立意见

  我们一致同意《董事会关于2018年度内部控制存在重大缺陷的专项说明》，我们将积极督促董事会和管理层采取有效整改措施加强公司内部控制，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。

  六、关于核定公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见

经营情况制定的，薪酬考核、确认、发放程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意核定公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的相关事项并提交2018年年度股东大会审议。

  七、关于调整独立董事津贴的独立意见

  本次独立董事津贴的调整是参考同行业及本地区上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑公司规模、实际工作量及工作的复杂程度做出的，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。因此，同意本次独立董事津贴调整方案并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、关于续聘会计师事务所的独立意见

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  公司2018年度募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。

  十、关于公司2019年担保额度预计的独立意见

  公司2019年度担保额度预计为公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次对外担保的风险可控，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们同意该

  十一、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

  在确保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过3亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的保本型理财产品，能够在控制风险的前提下有效提高自有资金使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意公司使用不超过3亿元人民币闲置自有资金进行现金管理。

  十二、关于公司向关联方广东猛狮工业集团有限公司借款的独立意见

  公司向广东猛狮工业集团有限公司借款符合公司的生产经营需要，有助于增强公司的持续经营能力。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该关联交易事项进行表决，决策程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司2018年年度股东大会审议。

  十三、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

  公司2019年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，属于正常的商业交易行为，交易按照公平自愿、互惠互利的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允。上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。本次2019年度日常关联交易预计事项的决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并提交公司2018年年度股东大会审议。

  十四、关于公司向关联方广东猛狮工业集团有限公司租赁厂房、车位的独立意见

  本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关要求履行相应的审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易参照市场
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并提交公司2018年年度股东大会审议。

    十五、关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的独立意见

  深圳市华力特电气有限公司2018年度未完成业绩承诺，各业绩补偿责任人应根据协议的约定共计补偿377,569,030.36元，由于标的股权期末减值额＜已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，故根据协议的约定减值补偿责任人无需另行向公司进行减值测试补偿。上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定作出的，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意本次业绩补偿方案。

  独立董事：晏帆、张歆、秦永军

                                        日期：二�一九年四月二十九日