烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

              第七届董事会第十次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2019年4月8日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
    2、召开会议的时间、地点和方式：2019年4月18日在上海世博洲际酒店举行。

    3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人，孙利强未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决；阿皮纳尼・安东尼奥未能亲自出席会议而委托奥古斯都 瑞纳代为表决。。

    4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

  会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。


  二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
    三、审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
  四、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。
    董事会决定向股东大会提交的2018年度利润分配方案如下：

    鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2018年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派6元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计411,278,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,042,632,929元的39.45%;剩余未分配的净利润631,354,529元滚存至下一年度。

  向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2018年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

  五、审议通过了《关于2019年度资本支出计划的议案》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
    2019年公司资本支出计划为67,998万元，其中用于续建项目一项，投资345万元；新建项目三项，投资4,653万元；其余63,000万元用于支付以往投资项目工程欠款。具体为：

    1、工业生产SAP信息化建设项目

    2019年计划投资345万元，完成张裕工业园封装系统的SAP系统建设。
    2、橡木桶购置项目

    2019年计划投资3,463万元，购置大、小橡木桶2,440只，其中容量5,000
升的140只、350升的320只、225升的1,980只。

    3、烟台酒庄购置三联机项目

    2019年计划投资465万元，为烟台酒庄购置三联机1套，以满足酒庄生产线需要，提升产品质量。

    4、研发制造中心地下酒窖“恒温恒湿”系统项目

    2019年计划投资380万元，在酒窖内安装4台恒温恒湿空调机组。

    5、张裕供应商管理平台和设备管理平台建设项目

    2019年计划投资345万元（不含税），完成两个管理平台的建设工作，其中供应商管理平台投资221万元，设备管理平台投资124万元。

    六、审议通过了《关于公司高管人员2018年度绩效考核结果的议案》

  与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
    七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》

    与会董事审议表决了本项议案，表决结果如下表所示：

  序号    侯选人姓名    赞成票数  反对票数  弃权票数

    1陈殿欣                  14            0        0

    2奥古斯都 瑞纳            14            0        0

    3阿尔迪诺 玛佐拉迪        14            0        0

    4恩里科.西维利            14            0        0

    5尉安宁                  14            0        0

    6周洪江                  14            0        0

    7冷斌                    14            0        0

    8孙健                    14            0        0

    9李记明                  14            0        0


    根据表决结果，会议同意将陈殿欣女士、奥古斯都 瑞纳先生、阿尔迪诺 玛佐拉迪先生、恩里科 西维利先生、尉安宁先生、周洪江先生、冷斌先生、孙健先生和李记明先生作为第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。

    以上9人简历情况，请参见本公司同日披露的《关于聘任董事的公告》。
    八、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》

    与会董事审议表决了本项议案，表决结果如下表所示：

  序号    侯选人姓名    赞成票数  反对票数  弃权票数

    1罗飞                    14            0        0

    2王竹泉                  14            0        0

    3郭国庆                  14            0        0

    4段长青                  14            0        0

    5刘惠荣                  14            0        0

  根据表决结果，会议同意将罗飞先生、王竹泉先生、郭国庆先生、段长青先生和刘惠荣女士作为第八届董事会独立董事候选人，但选举独立董事候选人提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

    以上5人简历情况，请参见本公司同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。
    九、审议通过了《关于资产置换的议案》

    本议案为与烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）控股股东之间的关联交易事项，张明、奥古斯都・瑞纳、阿尔迪诺・玛佐拉迪、阿皮纳尼・安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。


    5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案,同意将账面价值965.04万元，评估价值1588.05万元的原白兰地车间及办公房产和对应的账面价值433.65万元，评估价值823.5万元的22.5亩土地，与公司西山办公楼占用的张裕集团账面原值793.66万元，评估价值为1425.82万元的34.61亩土地进行置换，差额部分由张裕集团以现金补足。

    本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

  本项交易详细情况，请参见本公司同日披露的《关于资产置换的公告》。
    十、审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》

    本议案为与张裕集团及其子公司之间的关联交易事项，张明、奥古斯都・瑞纳、阿尔迪诺・玛佐拉迪、阿皮纳尼・安东尼奥、尉安宁、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。
    5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。

    有关本议案的详细情况，请参见本公司同日披露的《关于2019年度日常关联交易的公告》。

    十、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    十一、审议通过了《2018年度社会责任报告》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    十二、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。2013年度至2018年度，公司一直聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任年度财务报告和内部控制审计机构。


    为了更好地保证审计机构独立性，确保审计质量，公司将更换审计机构，决定在2019年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2019年财务报告，并出具财务审计报告;审计公司2019年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。上述两部分年度审计费用合计为人民币195万元，包括了其差旅费用及全部工费。

    本事项在提交董事会审议前，已经5名独立董事认可。

  十三、审议通过了《关于召开2018年度股东大会有关事项的议案》

    与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    上述第1、3、4、7、8、12项议案将提请公司2018年度股东大会审议。
    有关本议案的详细情况，请参见本公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的公告》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

                                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                                                董事会

                                        二○一九年四月二十日