河南神火煤电股份有限公司董事会关于

    2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

      本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到位情况

    经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】721号）核准，公司于2012年7月16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年7月17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

    （二）募集资金2012年度使用金额及结余情况

    1、募集资金2012年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。
    2、截至2012年12月31日，公司募集资金结余750,351,403.83元，其中：本年度利息收入4,206,770.10元，累计手续费支出5,108.53元，尚未从募集资金专用账户中扣除的其他相关发行费用（律师费、

    （三）募集资金2013年度使用金额及结余情况

    1、2013年度从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。

    2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。

    3、截至2013年12月31日，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。

    （四）募集资金2014年度使用金额及结余情况

    1、募集资金2014年度使用539,624,005.59元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目45,086,716.48元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,537,289.11元，暂时补充流动资金400,000,000.00元。

    2、截至2014年12月31日，公司募集资金结余103,467,221.85元，其中：累计利息收入14,289,162.15元,累计手续费支出9,303.64元。

    （五）募集资金2015年度使用金额及结余情况

    1、2015年度，公司归还暂时补充流动资金的400,000,000.00元至公司募集资金专用账户。

    2、募集资金2015年度使用291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目283,827,587.50元。

    3、截至2015年12月31日，公司募集资金结余216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元,累计支付手续费11,120.84元。

    （六）募集资金2016年度使用金额及结余情况

    1、募集资金2016年度使用21,352,959.24元，全部用于薛湖煤

    2、截至2016年12月31日，公司募集资金结余195,178,599.21元，其中：累计利息收入18,097,393.60元，累计支付手续费11,320.84元。

    （七）募集资金2017年度使用金额及结余情况

    1、募集资金2017年度使用48,706,859.10元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目50,000.00元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目48,656,859.10元。

    2、截至2017年12月31日，公司募集资金结余147,570,822.88元，其中：累计利息收入19,199,397.74元，累计支付手续费14,242.21元。

    （八）募集资金本年度使用金额及结余情况

    1、募集资金本年度使用108,605,455.63元，全部用于薛湖煤矿铁路专用线项目。

    2、截至2018年12月31日，公司募集资金结余39,376,559.99元，其中：累计利息收入19,612,797.68元，累计支付手续费16,449.41元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年7月7日，经公司第五届董事会第四次会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号2013-012）。

    募集资金用途变更后，公司、公司子公司河南神火铁运有限责任公司、许昌神火铁运有限公司和保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州东风支行、中国光大银行股份有限公司许昌分行于2013年8月21日分别签订了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金四方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。

    （二）募集资金账户存储情况

    截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

募集资金专用账        账号          账户余额          资金用途        存储方式
户开户银行名称

中国光大银行郑  77250188000093572  39,258,502.09  河南神火铁运有限责任  活期存款
州东风支行                                      公司薛湖铁路项目建设

中国光大银行许  79920188000078977      118,057.90  许昌神火铁运有限公司  活期存款
  昌分行                                          泉店铁路项目建设

  合  计                          39,376,559.99

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

    募集资金使用情况表详见本报告附件1。


    经2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金674,120,273.99元。

    本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第2316号）。公司已于2012年12月31日前实施了上述置换行为。

    本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

    2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第
充流动资金的议案 》， 同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。

    本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （五）节余募集资金使用情况

    泉店煤矿铁路专用线项目结余118,057.90元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。

    （六）超募资金使用情况

    公司不存在超募资金使用情况。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金39,376,559.99元，其中：39,258,502.09元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,057.90元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    变更募集资金投资项目的资金使用情况表详见本报告附件2。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    附件1：募集资金使用情况对照表

    附件2：变更募集资金投资项目情况表

                            河南神火煤电股份有限公司董事会
                                    2019年4月27日

附件1：

                                募集资金使用情况对照表

                                                                截止日期：2018年12月31日

编制单位：河南神火煤电股份有限公司                                                                                                        金额单位：人民币元
募集资金总额                                                  1,816,920,000.00                    本期投入募集资金总额                          108,605,455.63
报告期内变更用途的募集资金总额                                            0.00

累计变更用途的募集资金总额                                      747,920,273.99                    已累计投入募集资金总额                      1,778,410,583.13
累计变更用途的募集资金总额比例（%）                                      41.16

                          是否已变                                                              截至期末投资  项目达到预                  是否达  项目可行
    承诺投资项目和      更项目（含  募集资金承诺投  调整后投资总额  本期投  截至期末累计  进度（%）(3)  定可使用状  本期实现的效益  到预计  性是否发
      超募资金投向        部分变更）    资总额            (1)        入金额  投入金额(2)    ＝(2)/(1)      态日期                    效益  生重大变
                                                                                                                                                        化

承诺投资项目

1、购置井下紧急避险设备      是        688,000,000.00    688,000,000.00    0.00            0.00            0.00      --            --          否      是

2、用于煤炭资源整合项目      是        652,796,500.00    652,796,500.00    0.00  597,032,497.90          91.46      --            --          否      是

3、补充流动资金              否        550,000,000.00    456,367,670.80    0.00  456,415,904.49          100.00      --            --          是        否
承诺投资项目小计                      1,890,796,500.00  1,797,164,170.80    0.00  1,053,448,402.39

超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计

        合  计                      1,890,796,500.00  1,797,164,170.80    0.00  1,053,448,402.39

                                                                                      7


                                                                          公司募投项目未达到计划进度的原因：1、由于国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生
                                                                      变化，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主，公司已变更募集资金用途，
                                                                      不再购置移动式救生舱。2、河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体的整合范围进行
                                                                      了调整，公司煤炭资源整合项目中原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家
                                                                      已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重
                                                                      组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资
                                                                      产。3、根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发【2016】7号)、《工
                                                                      信部、国家发展改革委、国家能源局、国家煤矿安监局关于印发钢铁煤炭行业淘汰落后产能专项行
                                                                      动实施方案的通知》（工信部联产业【2016】167号）、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行
                                                                      业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政【2016】59号）和《河南省人民政府办公厅
                                                                      关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办【2016】154号）精神，按
                                                                      照国家钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议《关于做好钢铁煤炭去产能公示公
                                                                      告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                  矿名单，部分资源整合煤矿于2016-2018年关闭退出。

                                                                          未达到预期收益的原因是：1、2012年5月4日，河南省煤炭企业兼并重组工作指导督查小组
                                                                      下发了《河南省煤炭企业兼并重组工作指导督查小组关于印发

 的通知》（豫煤重组督【2012】1号），要求全省兼并重组的小煤矿在进一步做好隐患排查、整
                                                                      改治理工作后，严格按照兼并重组煤矿复工复产标准进行再检查、再验收，以全面提升兼并重组小
                                                                      煤矿的安全保障能力和管理水平，确保安全生产。目前，部分资源整合煤矿正在为复工复产的再检
                                                                      查、再验收做准备，尚不具备复工复产条件。2、根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
                                                                      发展的意见》(国发【2016】7号)、《工信部、国家发展改革委、国家能源局、国家煤矿安监局关
                                                                      于印发钢铁煤炭行业淘汰落后产能专项行动实施方案的通知》（工信部联产业【2016】167号）、
                                                                      《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政

                                                                      【2016】59号）和《河南省人民政府办公厅关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的
                                                                      通知》（豫政办【2016】154号）精神，按照国家钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际
                                                                      联席会议《关于做好钢铁煤炭去产能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省

                                                                      2016-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单，部分资源整合煤矿于2016-2018年关闭退
                                                                      出。

                                                                                      8


                                                                          购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性发生重大变化的原因：

                                                                          （1）政策变化及成本因素：2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发
                                                                      生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临
                                                                      时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。
                                                                          （2）地质条件及使用效果：河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设
                                                                      大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室
项目可行性发生重大变化的情况说明                                      放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。

                                                                          根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、
                                                                      《国家煤矿安监局办公室对
 
  的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评 分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神， 考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有 资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司已变更募集资金用途，不再购置移 动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 以前年度发生 由原本用于购置井下紧急避险设备及煤炭资源整合项目的募集资金，变更为投资泉店煤矿铁路 专用线项目及薛湖煤矿铁路专用线项目。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 9 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项 进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字【2012】第2316号）。2012年9 月4日，公司第五届董事会十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的 自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2012年12月31日实施了 上述置换行为。 适用 2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过 了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路 专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期 限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 归还至公司募集资金专用账户（具体内容详见公司2014年10月15日在指定媒体披露的《关于归还 募集资金的公告》）。 2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项 目674,120,273.99元中闲置的募集资金400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超 过自董事会批准之日起12个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至 公司募集资金专用账户（具体内容详见公司2015年10月15日在指定媒体披露的《关于归还募集资 金的公告》）。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 泉店煤矿铁路专用线项目结余118,057.90元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合 理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。 公司尚未使用的募集资金39,376,559.99元，其中：39,258,502.09元存放于河南神火铁运有 尚未使用的募集资金用途及去向 限责任公司开设的募集资金专用账户内，118,057.90元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资 金专用账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 10 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2018年12月31日 编制单位：河南神火煤电股份有限公司 金额单位：人民币元 变更后项目拟投 截至期末投 项目达到预 是否达 变更后的项 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 本年度实际投 截至期末实际累 资进度（%） 定可使用状 本报告期实 到预计 目可行性是 （1） 入金额 计投入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 现的效益 效益 否发生重大 变化 泉店煤矿铁路专 购置井下紧急避险设备及 73,800,000.00 0.00 73,969,567.90 100.00 2014/12/17 14,849,055.15 未达到 否 用线项目 用于煤炭资源整合项目 薛湖煤矿铁路专 购置井下紧急避险设备及 674,120,273.99 108,605,455.63 650,992,612.84 96.57 2018/12/22 -- 未达到 否 用线项目 用于煤炭资源整合项目 合 计 - 747,920,273.99 108,605,455.63 724,962,180.74 - - 14,849,055.15 - - 11 1、煤炭资源整合项目变更原因：煤炭资源整合项目中，原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿 权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业 兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资 产。 2、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更原因：（1）政策变化及成本因素：2012年6月 以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室 为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价 远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果：河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质 条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。 根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿 安监局办公室对
  
   的复函》（煤安监司 函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫 煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井， 且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。 为提高募集资金使用效益，公司决定变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系 统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。《关于变更募集资金用途的议案》已经2013年3月22日召开 的公司董事会第五届第十八次会议和2013年4月16召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于 2013年3月26日和2013年4月17日在指定媒体披露。 泉店煤矿铁路专用线项目未达到预计收益的原因：泉店煤矿铁路专用线吨煤运输盈利能力已超过预期， 但因泉店煤矿火车销量未达到预期，导致泉店煤矿铁路专用线项目未达到预计收益。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到计划进度的原因：薛湖煤矿铁路专用线项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整 体搬迁，协调难度较大，故没有达到计划进度；经中国铁路上海局集团有限公司验收通过，薛湖煤矿铁路专 用线自2018年12月22日开通启用。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化。 12