华电能源股份有限公司关于2019年度

        重大技术改造工程项目涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●交易内容：公司2019年重大技术改造工程的部分项目拟与华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州院”）、国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）、华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”）、华电水务工程有限公司（以下简称“华电水务”）、中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、华电和祥工程咨询有限公司（以下简称“华电和祥”）合作，2019年预计发生的关联交易初步金额约为1.15亿元。

  ●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十一次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

    一、关联交易概述

  在公司2019年重大技术改造工程项目中，有部分项目拟与华电郑州院、国电南自、华电电科院、华电水务、华电科工及华电和祥合作，因公司和上述六家公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司，故上述项目构成关联交易。

  二、关联方介绍

  中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。

  华电郑州院成立于2003年3月，法定代表人王建军，注册地址为郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路27号，注册资金壹亿元整，主要业务为工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务。2018年总资产90,618.86万元；净资产37,087.50万元；净利润1,177.96万元。

水阁路39号，注册资金63,525万元，主要业务为继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统及其他工业自动化系统。2018年总资产916,307.23万元，净资产232,783.29万元，净利润5,220.75万元。

  华电电科院成立于2002年8月，法定代表人彭桂云，注册地址浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路10号，注册资金58,560万元。主要从事发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发布。2018年总资产115,159.28万元，净资产74,289.18万元，净利润9,214.99万元。

  华电水务成立于2011年3月，法定代表人周保卫，注册地址北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼313室，注册资金壹亿零壹佰万元整，主要业务为施工总承包，技术咨询、技术服务。2017年总资产62,424.99万元，净资产20,321.27万元，净利润3,137.59万元(2018年度审计报告未出具)。

  华电科工成立于1992年3月，法定代表人文端超，注册地址北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼，注册资金84,315万元，2015年12月3日由中国华电工程（集团）有限公司更名为中国华电科工集团有限公司。主要从事重工装备、环保水务、总承包、新能源、能源技术研究与服务、国际贸易六大板块业务。2017年总资产3,246,628.74万元，净资产768,746.82万元，净利润14,709.48万元(2018年度审计报告未出具)。

  华电和祥成立于1994年11月，法定代表人赵羽斌，注册地址山西综改示范区太原学府园区创业街19号，注册资金8,150万元。主要从事建设工程项目管理；工程造价咨询服务、工程招标代理；机械设备租赁；建设工程：建设工程监理、电力工程施工总承包；电力电子成套设备、材料的仓储；物业服务：物业管理。2018年总资产11,853.08万元，净资产9,822.86万元，净利润595.21万元。
    三、关联交易标的基本情况


        公司预计2019年发生的关联交易初步金额约为1.15亿元。

        1.与华电郑州院预计关联交易金额约为4,200万元，详细内容见下表。

                项目名称                    项目预计金额    2019年预计关联
                                          （可研口径，万元）交易金额（万元）
哈三电厂3号机组烟囱防腐改造                      3000              3000

6家电厂深度优化用水（可研编制及水平衡试验）      16219            1200

                合    计                                          4200

        2.与国电南自预计关联交易金额约为1,300万元，详细内容见下表。

                                      项目预计金额    2019年预计关联交易金
              项目名称              （可研口径，万元）          额

                                                              （万元）

富发向齐齐哈尔市中心城区供热热网        27838                1300

项目热源部分（电气设备采购）

        3.与华电电科院预计关联交易金额约为3,132万元，详细内容见下表。

              项目名称                项目预计金额    2019年预计关联交易金
                                    （可研口径，万元）      额（万元）

富热电厂精密点检与远程诊断                470                470

富发电厂1-6号机组超低排放改造（性        17448                298

能试验）

8家电厂技术监督                          2364                2364

              合  计                    20282                3132

        4.与华电水务预计关联交易金额约为2,300万元，详细内容见下表。

              项目名称                项目预计金额    2019年预计关联交易金
                                    （可研口径，万元）      额（万元）

富发向齐齐哈尔市中心城区供热热网        27838                300

项目热源部分

6家电厂深度优化用水（水处理设备采        16219                2000

购）

              合  计                    44057                2300

        5.与华电科工预计关联交易金额约为435万元，详细内容见下表。

              项目名称                项目预计金额    2019年预计关联交易金
                                    （可研口径，万元）      额（万元）

哈发公司1-5号机组超低排放改造            9367                435


      6.与华电和祥预计关联交易金额约为140万元，详细内容见下表。

                                      项目预计金额    2019年预计关联交易金
            项目名称              （可研口径，万元）          额

                                                            （万元）

哈三电厂3号机组烟囱防腐改造              3000                60

哈三电厂3号冷却水塔结构加固              5404                80

            合  计                    8504                140

      四、关联交易的主要内容和定价政策

      上述项目由公司与华电郑州院、华电水务公司、华电科工、华电电科院、国
  电南自、华电和祥进行技术服务、设备采购、工程总承包。根据可行性研究报告
  口径，2019年预计发生的关联交易金额约为1.15亿元，具体金额待双方签定承
  包合同确定。各方参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价及市场交
  易价格确定。

      五、本次关联交易的目的和对公司的影响

      公司与上述单位有多年的合作经验，与其进行合作，可充分发挥其在各自领
  域的技术和工程承包方面的优势，确保公司今年的发电、供热、环保等重大技术
  改造项目如期完成。公司上述项目建成后，能够有效提高公司火电机组运行可靠
  性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。

        六、本次关联交易的审议程序

      公司九届十一次董事会审议通过了《公司2019年度重大技术改造工程项目
  涉及关联交易的议案》，公司董事8人，参加表决的董事7人，此议案获赞成票
  7票。关联董事陶云鹏已回避表决。

      公司独立董事认为：我们事前审阅了相关议案，认为本次关联交易没有损害
  广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。公司九届
  十一次董事会审议通过了该议案，议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章
  程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚
  信原则的现象，决策程序合法有效。

      七、备查文件目录

      1、公司九届十一次董事会决议。

      2、公司独立董事意见。

      特此公告。

                                        华电能源股份有限公司董事会