广东德豪润达电气股份有限公司

  关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易概述

  1、因日常经营需要，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）拟与珠海诺凯电机有限公司（以下简称“诺凯电机”）发生日常关联交易：2019年度本公司拟向诺凯电机采购电机产品及销售部分原材料，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认，预计交易总金额不超过12,091万元人民币（含税）；公司拟向诺凯电机收取水电费、加工费、服务费等金额不超过554万元（含税），两者合计不超过12,645万元（含税）。
  2、过去的十二个月内，公司的大股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)持有诺凯电机100%股权。因此诺凯电机为本公司的关联方，本公司与其发生的交易将构成关联交易。

  3、公司2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以6票同意，1票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计与诺凯电机2019年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

  4、本议案涉及的金额为人民币不超过12,645万元（含税），根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。


  1、公司名称：珠海诺凯电机有限公司

  2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一201

  3、法定代表人：吕稚羝

  4、注册资本：500万元人民币

  5、类型：有限责任公司

  6、成立日期：2017年4月28日

  7、经营范围：开发、生产、销售电机及其相关产品。

  8、主要股东：珠海市鸿亚电子商务有限公司持有其100%的股权

  9、诺凯电机最近两年的主要财务数据如下：

                                                            单位:万元
    资产负债表项目        2018年12月31日    2017年12月31日
资产总额                      6,289.52              6,160.45

负债总额                      5,070.62              5,421.02

所有者权益                    1,218.90                739.43

      利润表项目              2018年度            2017年度

营业收入                      12,774.91              9,115.97

净利润                          614.66                239.43

  10、与公司的关联关系

  诺凯电机过去的十二个月内曾为芜湖德豪投资持股100%的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

  11、履约能力分析

  诺凯电机是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，主要为本公司及其他家电企业生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

    二、年初至今与关联人的关联交易


  2019年1-3月，本公司向诺凯电机的日常关联采购金额为1036.90万元（含税）。

  2、日常关联销售

  2019年1-3月，本公司向诺凯电机的日常关联销售金额为95.10万元（含税）。

    三、关联交易主要内容

  1、日常关联交易基本情况

  经测算，本公司与诺凯电机的日常关联交易情况如下：

    关联交易类别            关联人            预计2019年交易金额

  采购电机产品等    诺凯电机              不超过12,091万元（含税）
  收取水电费、加工诺凯电机              不超过554万元（含税）

  费、服务费等费用

  合计                                      不超过12,645万元（含税）
  3、定价原则、依据及交易价格

  本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。

  4、付款安排和结算方式

  本公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、本公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件，诺
因此，本公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品，保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。

  2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时，也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品，因此，上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
    五、独立董事的事前认可与独立意见

    1、独立董事的事前认可

  公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务，与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品，有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此，我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

  公司与关联方诺凯电机2019年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品，用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

    七、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议


  3、独立董事对公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

                                  广东德豪润达电气股份有限公司董事会
                                        二�一九年四月二十九日