证券代码：300602          证券简称：飞荣达          编号：2019-034

            深圳市飞荣达科技股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年4月26日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象胡婷及康淑霞因公司2018年监事会换届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司拟以8.043元/股的价格，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计15,000股。现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》以及《关于核查
    
     的议案》。 3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于
      
       的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2018年5月4日公司办理完首次授予180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月8日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,000.00万股增加至10,180.10万股。 7、公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股派1.00元，转增后公司总股本变更为20,360.20万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2018年5月30日实施完毕。 8、2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励 计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。 9、2018年7月19日公司办理完预留部分59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来20,360.20万股增加至20,419.60万股。 10、2019年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。 11、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年4月18日完成回购注销杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少至358.4万股。公司股份总数由原来20,419.60万股减少至20,417.80万股。 12、2019年3月19日，公司,召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以2018年12月31日的总股本204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月26日实施完毕。 13、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销部分限制性股票的原因 根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的2名激励对象胡婷及康淑霞，因公司2018年监事会换届已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。 2、回购注销部分限制性股票的价格及数量 公司于2019年3月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以2018年12月31日的总股本204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月26日实施完毕，转增后公司总股本变更为30,626.70万股。 根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年4月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划首次授予回购数量及首次授予回购价格进行调整。其中，首次授予回购数量由358.4万股调整为537.60万股，首次授予回购价格由12.165元/股调整为8.043元/股；预留部分授予的回购数量由59.40万股调整为89.10万股，预留部分授予的回购价格由15.64元/股调整为10.36元/股。调整方法如下： （一）授予回购数量的调整 （1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）授予回购价格的调整 （1）、资本公积转增股本 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票首次授 予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股 票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上所述，公司本次拟回购2名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的 首次授予的限制性股票合计15,000股，回购价格为8.043元/股。 3、回购注销部分限制性股票的资金来源 公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。 三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动增减（+、 本次变动后 股份性质 -） 数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例% 一、有限售条件股份 213,267,000 69.63% -- 15,000 213,252,000 69.63% 股权激励限售股 6,267,000 2.05% -- 15,000 6,252,000 2.05% 首发前限售股 207,000,000 67.59% -- -- 207,000,000 67.59% 二、无限售条件股份 93,000,000 30.37% -- -- 93,000,000 30.37% 三、股份总数 306,267,000 100.00% -- 15,000 306,252,000 100.00% 注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次公司回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司 持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 管理团队的勤勉尽责。 五、监事会、独立董事及律师意见 1、监事会审核意见 经审核胡婷及康淑霞2名激励对象因公司2018年监事会换届被选举为公司第 四届监事会监事，不再具备激励资格，同意公司回购注销上述激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票合计15,000股，回购价格为8.043元/股。公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。 2、独立董事意见 根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，2名激励对象胡婷及康淑霞因公司2018年监事会换届被选举为第四届监事会监事，不再具备激励资格。本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,000股，回购价格为8.043元/股。 3、法律意见书结论意见 广东信达律师事务所对认为：截至法律意见书出具日，本次调整和本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。 本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会以及深交所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已满足，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的规定。 六、备查文件 1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会第五次议相关事项的独立意见》； 4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制 性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解锁期解锁的法律意见书》。 特此公告。 深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会 2019年4月26日