海航创新股份有限公司

        董事会审计委员会2018年度履职情况报告

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行监督职能。现将审计委员会2018年度履职情况报告如下：

  一、审计委员会基本情况

  2018年度公司第七届董事会审计委员会由独立董事周莉、徐麟祥及公司董事张鹏3名委员组成，均具有能够胜任审计委员工作职责的专业知识和经验，审计委员会召集人周莉女士具有专业会计资格，符合相关规定。

  二、会议召开情况

  报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责，具体情况如下：

  1、2018年4月26日，审计委员会审议通过以下事项：

  ⑴公司2017年年度报告全文及摘要；

  ⑵公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

  ⑶公司2018年第一季度报告全文及正文。

  2、2018年6月3日，审计委员会审议通过公司《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

  3、2018年8月27日，审计委员会审议通过公司《公司2018年半年度报告全文及摘要》。

  4、2018年10月30日，审计委员会审议通过公司《2018年第三季度报告全文及正文》。

  三、审计委员会2018年度履行职责的情况

  （一）监督及评估外部审计机构工作


  1、评估外部审计机构的独立性和专业性

  审计委员会详细审查了负责公司2018年度财务报告审计的普华永道会计师事务所的独立性和专业胜任能力，未发现影响其独立性的事项，认为其具有履行审计职责的专业能力。

  2、审核外部审计机构的审计费用

  经审核，公司实际支付普华永道会计师事务所2018年度审计费用为人民币260万元（含内部控制审计费用）。

  （二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

  报告期内，审计委员会审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项，及直接导致非标准无保留意见审计报告的事项。

  （三）评估内部控制的有效性

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，逐步建立了适当的内部控制制度。但报告期内，公司存在未获得股东大会授权的情况下，仍将资金存放于关联公司海航集团财务有限公司的行为。该事项涉及金额重大且截止2018年12月31日相关资金仍未收回。上述行为违反了公司《关联交易管理办法》及其他相关法规的规定。公司未能有效执行重大关联交易适当授权审批的内部控制以避免该违规情况的发生，并且负责监督企业财务报告的管理层也未能及时对此事项予以整改。审计委员会将积极督促公司落实各项整改措施，尽快完成整改。

  （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

  报告期内，为更好的使公司管理层、内部审计及相关部门与年审机构进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，并督促审计进度，及时了解、沟通审计过程中出现的问题，对于注册会计师反映的问题，及时就相关问题与公司管理层进行沟通，了解原因，并督促公司管理层
尽快合理解决。

  （五）对公司关联交易等重大事项的审核

  报告期内，审计委员会对公司涉及的关联交易事项进行了认真审核。本着独立、客观、公正、专业的原则，认真细致的查阅了议案及相关材料，积极与公司相关人员沟通了解情况，对审议事项提出建议和意见，并发表事前认可意见及独立审核意见，切实履行了审计监督职能。

  2019年，公司董事会审计委员会将依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，进一步提升审计委员会履职的独立性、专业性和有效性，加强审计委员会的监督、指导职能，持续提升公司规范治理水平。
                                  审计委员会委员：周莉、徐麟祥、张鹏
                                                        2019年4月25日