海航创新股份有限公司

                2018年度董事会工作报告

  公司2018年度董事会工作报告的具体内容如下：

  2018年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，认真履行董事会职责。报告期内，董事会共召开了16次会议，累计审议45项议案。召集年度股东大会1次，临时股东大会5次。报告期内完成定期报告披露4次，临时公告披露110次，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了公告。

  报告期末，公司第七届董事会共有10名董事，其中非独立董事5名、独立董事5名。公司按照相关规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一以上。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

  董事会下设的委员会有战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事拥有丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、内部控制、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面投入了大量的时间和精力，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。一、经营情况讨论与分析

  报告期内，面对复杂多变的外部宏观环境和困难压力交织并存的挑战，公司全体员工在经营管理团队的带领下，明确公司战略转型思路，有序推进历史问题清理，齐心协力共克时艰，创造健康发展环境，为2019年生产经营打下扎实的基础。

    （一）明确转型思路，拓展发展空间

  1、与政府签署度假区开发新协议


  为加快推进平湖九龙山旅游度假区的开发建设，尽早建成国际一流的休闲运动旅游度假区，2018年5月，公司子公司浙江九龙山开发有限公司与平湖九龙山旅游度假区管理委员会签订了《浙江省平湖九龙山旅游度假区开发建设运营管理合作协议》，新协议对度假区功能定位进行了调整，重新明确开发建设目标和定位，为度假区后续开发建设、运营发展奠定新基础。

  2、全面提升景区开发建设和运营能力

  为进一步完善景区基础设施建设，加快九龙山开发建设，公司克服开发建设困难，有序推进景区建设和基础设施改造工作。智慧旅游、临时游客服务中心、旅游厕所、路灯、停车场改造、交通游步道等项目已完成前期准备工作。

    （二）整合景区资源，助力战略转型

  1、加大招商力度引进合作项目

  为进一步推动九龙山旅游度假区的发展，报告期内公司在文旅项目招商上取得多项突破。公司先后与外部合作伙伴就自行车、赛车项目后续开发运营建立合作关系，向景区引入健康、休闲运动等运营项目，为景区带来运营活力。

  2、积极拓展多样化文体活动

  报告期内，景区积极开展各种丰富多彩的活动，先后开展了“九龙山高尔夫会员月度尊享活动”、“2018中国・九龙山首届千人徒步大会”、“2018最燃户外文化节-醉美江南机车文化节”、“九龙山皮划艇亲子活动”、“嘉兴港区山海文化艺术节之九龙山首届七夕帐蓬节”、“九龙山璀璨灯光、惊奇马戏”等多种特色活动。同时还举办了“九龙山快鱼杯马球赛”、“自行车公园儿童平衡车比赛”、“托尼洛兰博基尼地产杯青少年西部马术总决赛”等多项赛事，使景区人气不断提升，极大地提高了九龙山旅游度假区的知名度。

  3、推进闲置资产优化处置

  公司通过梳理存量资产，剥离闲置资产，实现闲置资源的有效合理利用。报告期内，公司完成了华龙证券股权处置，转让港龙旅游49%股权。

  4、夯实景区安全生产运营


  2018年，公司进一步完善景区安全生产管理体系建设，开展一系列安全检查与教育活动，实现安全管理的规范化、常态化。先后制定并下发多项安全管理工作制度与应急预案，全面落实安全生产责任制，督促景区各运营单位签订安全生产责任书，进一步明确安全责任主体。定期召开景区安全管理联席会议，全面落实安全检查工作，确保景区安全运营。

    （三）开展诉讼清理，取得阶段性进展

  2018年，公司继续大力开展诉讼清理相关工作，通过不懈努力，诉讼清理取得阶段性进展，有力推动历史遗留问题的解决。

  2018年度，公司整体在向前发展。虽然股东遗留问题仍需时间解决，但公司发展思路已然清晰，战略定位已然确立。2019年，公司管理层将紧抓机遇，戮力同心，实现公司跨越发展。
二、报告期内主要经营情况

  截至本报告期末，公司账面资产总额为2,382,828,995.09元人民币，负债为1,000,622,701.67元人民币，归属于母公司所有者权益为1,382,878,010.58元人民币，资产负债率为41.99%。实现营业收入为13,101,178.70元人民币，利润总额为-191,886,569.97元人民币，归属于母公司净利润为-191,781,749.50元人民币。
(一)  主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                单位:元币种:人民币
        科目                本期数          上年同期数      变动比例（%）
营业收入                  13,101,178.70        30,829,863.14      -57.50
营业成本                  12,167,025.69        29,977,373.35      -59.41
销售费用                      184,625.23        2,361,924.14      -92.18
管理费用                  88,183,687.89      119,489,430.54        -26.2
研发费用

财务费用                  56,116,344.50        86,836,001.56      -35.38
经营活动产生的现金流量

                        -114,668,411.92      -122,011,427.06      不适用
净额
投资活动产生的现金流量

                          250,354,782.47      552,725,728.88      -54.71
净额
筹资活动产生的现金流量

                        -387,894,964.83      -322,174,392.99      不适用
净额
2.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                单位:元币种:人民币
                            主营业务分行业情况

                                                营业收  营业成

                                                                    毛利率
                                        毛利率  入比上  本比上

分行业    营业收入      营业成本                                比上年
                                        （%）  年增减  年增减

                                                                  增减（%）
                                                  （%）    （%）

旅游地                                                                增加
产业      4,952,495.38  4,790,146.97    3.28    84.48    84.24  1.52个
                                                                    百分点
租金收

          8,148,683.32  7,376,878.72    9.47

入

                            主营业务分地区情况

                                                营业收  营业成

                                                                    毛利率
                                        毛利率  入比上  本比上

分地区    营业收入      营业成本                                比上年
                                        （%）  年增减  年增减

                                                                  增减（%）
                                                  （%）    （%）


                                                                      增加
中国    13,101,178.7012,167,025.69    7.13  -135.32  -146.38  4.36个
                                                                    百分点
(2).成本分析表

                                                            单位：元
                                分行业情况

                        本期占                上年同  本期金额

分  成本

                        总成本                期占总  较上年同    情况
行  构成    本期金额            上年同期金额

                        比例                  成本比  期变动比    说明
业  项目

                          (%)                  例(%)    例(%)

旅                                                                本年房产
游  房产                                                          建造成本
地  建造  4,790,146.97  39.37    755,077.62    3.35    36.02投入及结
产  成本                                                          转减少
业

    餐饮                                                          本年餐
租

    及旅                                                          饮、旅游
金

    游服  7,376,878.72  60.6321,804,702.48                    服务成本
收

    务成                                                          投入减少
入

    本
(3).主要销售客户及主要供应商情况

  前五名客户销售额986.69万元，占年度销售总额75.32%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

  前五名供应商采购额350.89万元，占年度采购总额28.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3.费用

      项目            2018年度          2017年度        增减比（%）


销售费用                  184,625.23      2,361,924.14            -92.18
管理费用              88,183,687.89    119,489,430.54            -26.2
财务费用              56,116,344.50      86,836,001.56            -35.38
4.现金流

          项目                2018年度        2017年度    增减比（%）
经营活动产生的现金流量净额  -114,668,411.92  -122,011,427.06      不适用
投资活动产生的现金流量净额    250,354,782.47  552,725,728.88      -54.71
筹资活动产生的现金流量净额  -387,894,964.83  -322,174,392.99      不适用
(二)  非主营业务导致利润重大变化的说明

    1、完成华龙证券股权处置

    公司原持有华龙证券股份1,824万股，报告期内，公司分批对外转让，流入资金6,201万元，产生投资收益4,198万元。

    2、海南海创企业管理有限公司引入战略投资后不再纳入公司合并报表范围
    报告期内，海南海创企业管理有限公司引入战略投资者乾首直（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），乾首直用货币资金人民币6,030万元对海南海创增资，完成后，公司对海南海创的持股比例由100%降为33%，不再纳入公司合并报表范围，由此产生处置投资收益9,448万元。
(三)  资产、负债情况分析
1.资产及负债状况

                                                            单位：元
                    本期期                上期期本期期末

项目                末数占                末数占金额较上

      本期期末数            上期期末数                      情况说明

名称                总资产                总资产期期末变

                    的比例                的比例动比例（%）


                    （%）                （%）

货币

    247,831,339.03  10.40749,843,866.00      23      -67归还借款

资金

                                                            库存商品及开发
存货379,902,143.08  15.94379,696,517.39      11    0.05

                                                            成本稍有增加

持有                                                        高尔夫地块签订
待售133,816,218.58    5.62133,816,218.58      4        0回收协议，计入持
资产                                                        有待售资产

一年

                                                            将一年内到期的
内到

                                                            应收海洋花园债
期的

    431,328,095.49  18.10271,373,312.00      8      59权款按账面值计
非流

                                                            入一年内到期的
动资

                                                            非流动资产

产
无形

    355,647,634.73  14.93338,473,741.51      10        5土地成本增加

资产

应付                                                        本年支付部分工
      62,404,405.23    2.6275,791,950.26      2      -18

账款                                                        程款及应付款

预收                                                        本年无新增预收
      40,821,303.90    1.7140,856,376.90      1    -0.09

款项                                                        销售款

一年

内到                                                        归还到期借款；同
期的                                                        时将逾期借款计
    249,500,000.00  10.47571,733,333.33      17      -56

非流                                                        入一年内到期的
动负                                                        非流动负债

债

长期                        470,000,000.00      14

借款
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用  □不适用

    截至2018年12月31日，公司及子公司共有如下资产已被浙江省嘉兴市中级人民法院执行了财产保全：

    （1）本公司子公司九龙山开发持有的平湖国用(2007)字第21-325号等13宗土地使用权、九龙山赛车的全部股权(即人民币13,500,000.00元出资额)、房地产开发的全部股权(即人民币124,000,000.00元出资额)、九龙山赛马的全部股权(即人民币300,000.00元出资额)、房亿置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)、房尔置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)、半岛置业的全部股权(即人民币1,000,000.00元出资额)。

    （2）本公司子公司九龙山开发名下圣马可公寓及商业街397套房屋所有权及土地使用权及游艇湾别墅15栋房屋所有权及土地使用权。

    （3）要求管委会协助扣留本集团应收管委会土地回收款。
(四)  行业经营性信息分析

    公司目前主要业务为九龙山旅游度假区运营与开发，已在九龙山旅游度假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，目前公司正在进行业务转型，旅游地产收入有所下滑。
(五)  投资状况分析
1、对外股权投资总体分析

                                                  占被投资公司权

        被投资的公司名称          主要经营活动                      备注
                                                  益的比例（%）

海航创新（香港）有限公司            TRADING                100

上海九龙山投资有限公司              投资管理                100

浙江九龙山开发有限公司              旅游开发                100


海南景运企业管理有限公司              服务                  100

九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司      服务                  50

平湖九龙山赛车运动服务有限公司        服务                  90

平湖九龙山赛马运动服务有限公司        服务                  100

上海茂麓贸易有限公司                  贸易                  100

平湖九龙山房地产开发有限公司          房地产                100

平湖九龙山游艇湾贸易有限公司          房地产                100

                                                                  持股比例同比
平湖九龙山围垦工程有限公司          围垦开发              92.86

                                                                  增加85.72%
平湖九龙山房亿置业有限公司            房地产                100

平湖九龙山房尔置业有限公司            房地产                100

平湖九龙山半岛置业有限公司            房地产                100

平湖九鑫资产管理有限责任公司        投资管理                90

上海龙佑旅行社有限公司              旅游业务                40

上海盛旅投资管理有限公司            投资管理                100

上海康融股权投资基金合伙企业（有

                                    股权投资                100

限合伙）
平湖九龙山乐满地水上运动服务有限

                                    水上运动                25

公司

平湖九龙山航空俱乐部有限公司        咨询服务                40

浙江成城建设有限公司              工程承包、安装            9.01

平湖九龙山家居装饰有限公司        装饰材料批发              50

                                  特种纺织品制

嘉兴奥津佳特种纺织品有限公司                                  10

                                        造

                                                                  持股比例同比
海南海创企业管理有限公司            咨询服务                33

                                                                  减少67%

嘉兴九龙山海创景区运营管理有限公    景区运营                100

司
(六)  重大资产和股权出售

  公司原持有华龙证券股份1,824万股，报告期内，公司分批对外转让，流入资金6,201万元，产生投资收益4,198万元。

  公司子公司开发公司与上海贝斌投资有限公司（以下简称“贝斌投资”）于2018年6月29日签署了《关于平湖九龙山港龙旅游开发有限公司49%股权转让协议》，开发公司将所持港龙旅游剩余49%股权转让给贝斌投资。本次股权转让的交易金额为16,857万元，其中包括股权转让款9,457万元，拆迁款7,400万元。本次股权转让完成后，贝斌投资及其一致行动人将持有港龙旅游100%股权，公司将不再持有港龙旅游股权。
(七)  主要控股参股公司分析

    开发公司注册资本为8,691.52万元人民币，总资产183,449.43万元人民币，净资产40,736.86万元人民币，净利润7,994.96万元人民币，营业收入814.86万元人民币，经营范围为：一般经营项目：平湖国用（2004）字第21-304号、平湖国用（2006）第21-302号、平湖国用（2006）第21-303号、平湖国用（2006）第21-304号、平湖国用（2007）第21-308号、平湖国用（2007）第21-312号、平湖国用（2007）第21-313号、平湖国用（2007）第21-314号、平湖国用（2009）第10402号、平湖国用（2009）第07291号、平湖国用（2010）第08674号、平湖国用（2010）第08658号地块普通商住房的开发经营，度假区内的园林绿化，生态旅游开发、度假区内基础设施建设；土地整理。

    嘉兴景运注册资本为1,000万元人民币，总资产4,999.17万元人民币，净资产159.36万元人民币，净利润301.16万元人民币，营业收入312.26万元人民币，经营范围为：酒店管理服务；会务服务；餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；摄影服务；体育场馆及设施的运营管理；文化艺术交流活动组织策划；赛事活动策划；体育活动组织及培训服务；户外运动及拓展训练服务；游艇、邮轮、房车
管理服务；物业管理；园林景观及绿化工程设计施工；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)  行业格局和趋势

  1.国内旅游市场高速增长，供给侧结构性改革成效明显

  根据国家旅游数据中心的统计，2018年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%；入出境旅游总人数2.91亿人次，同比增长7.8%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。初步测算，全年全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。旅游直接就业2826万人，旅游直接和间接就业7991万人，占全国就业总人口的10.29%。

  2.文旅融合取得新进展，助力产业投资

  2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，旅游业发展环境继续不断优化。国家、地方文化和旅游部门机构改革顺利推进，多部门联合推动旅游业发展的格局已经形成。假日旅游消费成新民俗，旅游过程中的文化参与性大幅增长，红色旅游实现较快发展。旅游就业存量和固定资产投资仍然保持增长趋势，与文化和旅游融合相关的投资并购不断涌现。在“文化+”“旅游+”的融合发展过程中，大数据、云计算、人工智能等商业技术将更多城乡居民休闲资源转化成群众喜爱的文化和旅游产品。

  3.全域旅游成为社会发展共识，跨产业合作将持续升温

  2018年3月，国务院办公厅印发的《关于促进全域旅游发展的指导意见》指出，发展全域旅游，将一定区域作为完整旅游目的地，以旅游业为优势产业，统一规划布局、优化公共服务、推进产业融合、加强综合管理、实施系统营销，有利于不断提升旅游业现代化、集约化、品质化、国际化水平，更好满足旅游消费需求。目前，各种“旅游+”还仅在初级阶段，未来仍有极大的发展空间，跨界融合的趋势还将长期持续。

  4.旅游消费升级，“高端定制游”市场初显规模


  “高端定制”的旅游与传统旅游相比，拥有独特的优势：把握每一位游客的偏好并以此为根据制定旅游计划，用户并不需要按照规定的线路旅行，减少很多不必要的景点参观活动，能够最大限度地让游客把时间花在喜欢的景点、项目上。目前参与较多的高端项目主要包括私人飞机、游艇、马术、赛车、高尔夫等。
  5.海南旅游利好政策不断出台，海南旅游产业将迎来快速发展

  《海南省旅游发展总体规划(2017-2030)》提出，2017-2020年，基本建成国际旅游岛，将海南打造成我国旅游业改革创新试验区，创建全域旅游示范省；至2025年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至2030年，建成世界一流的国际旅游目的地。此外，国务院《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中指出，要进一步开放旅游消费领域，积极培育旅游消费新业态、新热点，鼓励发展沙滩运动、水上运动、赛马运动等项目，提升高端旅游消费水平，推动旅游消费提质升级。在这些政策文件的指引下，海南旅游产业将步入加速发展新车道。(二)  公司发展战略

  公司目前业务范围局限于九龙山单个旅游度假区，自然资源相对单一，虽然在九龙山旅游度假区内开发了配套设施与大众休闲旅游项目，但公司依然存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题。为了应对未来日益激烈的市场竞争，2019年，公司将紧紧围绕“强化资源整合，延伸产业链条”主题，以优化资产结构为重点，逐步提高旅游产品附加值，进一步深度开发旅游产品，提升景区文化品位。在此基础上，提升景区核心竞争力，积极拓展市场份额，拓展旅游产业链与新的业绩增长点，坚定不移地把上市公司做强做大做好。

  1.推进资源整合，提升生产经营效益

  公司将与其他合作方就运营资源整合及提升进行谈判，通过运营管理权回收或承包经营等方式，搭建运营管理平台，将景区内各运营单位进行统一管理，实现平台化“大整合、大运营、大创新”，从整体上提升经营效益。

  2.延伸产业链条，加快文旅项目引进


  2019年，公司将根据发展目标和景区产业规划，加快文旅项目引进和建设，强化“吃、住、行、游、购、娱”核心产业，提高产业关联性，横向拉长产业链条，纵向深度开发旅游产品，将产业要素有效集中协同发展。

  3.创新旅游产品，提升景区文化品位

  根据不同旅游消费者的需要，及时调整建设项目，不断开发新的旅游产品。针对消费者日益增长的文化品位及渴望回归自然的要求，充分发挥景区自身优势，把景区建设成为在周边地区具有强大影响力和吸引力的文化旅游目的地。
(三)  经营计划

  2019年，在国家宏观经济调控及大股东聚焦主业战略调整的形势下，公司将力求加快摆脱历史困境，持续改善生产经营效益，提升上市公司平台价值。

  1.持续推进资源整合，盘活景区存量资产

  实现平台化“大整合、大运营”，提升经营效益。同时，以运营成熟土地项目开发为引领，进一步清理景区资产，深入开展土地招商工作，有序有效地推进景区闲置资产盘活。

  2.加大景区项目招商力度，实现产业再升级

  提升拓展，丰富相关高附加值产业内容，引入文娱、健康养生、教育等相关产业，把景区开发成为具有持续盈利能力的大旅游综合产业中心。推动景区旅游产业深度融合，实现景区产业再升级、品牌再升华、空间再优化。

  3.继续完善基础设施建设，创建国家级4A景区

  2019年，公司将切实加大景区基础配套设施及运营管理智能化建设，加大景区宣传力度，提升景区的知名度、美誉度。根据新区域开发合作协议以及4A景区创建计划，完成九龙山度假区各阶段建设目标，主要包括：一是建设游客服务中心，二是继续推进基础配套设施改造，三是新建符合4A和未来5A景区或国家级旅游度假区规划的景区新景点。

  4.全力推动遗留问题解决，夯实企业发展基础


  2019年，公司将继续开展诉讼清理的相关工作，推动历史遗留问题的解决。此外，不断加强法人治理，完善公司管理体系及合规体系建设，提升企业风险防范水平，为公司长远健康发展铺平道路。

  以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。(四)  可能面对的风险

  1.股东关系及诉讼风险

  由于股东间遗留问题尚未彻底解决，在公司重大经营事项上可能会存在观点不一致的情形；此外，受制于二股东的缠诉困扰，公司部分资产遭法院查封，可能会对公司的经营产生影响。鉴于公司及其下属子公司作为被告涉及多宗诉讼案件，截至2018年12月31日，公司累计已计提预计负债金额人民币138,296,219.08元。不排除诉讼结果会对公司造成一定损失，因相关案件尚在审理中，具体影响尚无法确定。

  2.外部环境和政策风险

  旅游业的发展与外部宏观经济走势、自然环境、社会环境关系密切，具有较强的环境相关性和敏感性，这些可能会给公司的经营带来一定的风险和不确定性。另外，政府相关政策调整，尤其是与景区开发建设息息相关的土地、城乡规划政策调控，对公司发展亦会产生重大影响。

  3.市场风险

  旅游业的不断发展促使大量资本涌入该领域，新的景区、景点不断涌现，游客消费观念转变升级，商业模式日新月异，旅游市场的风云变幻可能会对公司带来巨大的竞争压力。

  4.业务拓展转型风险

  公司当前存在主营业务薄弱、主营收入较少的实际问题。在推动景区主营业务转型及布局景区网络、开拓新业务的过程中，受到市场环境、政府政策、消费者需求、项目建设周期等因素的影响，可能会出现业务进展无法满足预期的情形，给公司经营带来一定的风险。


  5.流动性风险

  截止2018年12月31日，公司净亏损为人民币191,886,569.97元；经营活动产生的现金流量净流出为114,668,411.92元；账面价值人民币489,170,113元的房屋记于存货科目被浙江省嘉兴市中级人民法院以财产保全为由查封而无法销售。
  公司将持续加强对经济、政策、市场的行业研究，提升应对不利市场因素和抵御风险的能力，同时力促股东问题的尽早解决，积极拓展经营业务，防范可能产生的业务风险，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。

                                          海航创新股份有限公司董事会
                                                    2019年4月26日